格科微有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

证券代码：688728      证券简称：格科微     公告编号：2023-021

格科微有限公司

关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

格科微有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月3日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年5月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《格科微有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-018）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司第一届董事会第二十三次会议决议公告的前一个交易日（即2023年4月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

一、公司前十名股东持股情况

■

注：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量。

二、公司前十名无限售条件股东持股情况

■

注：上表股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：688728      证券简称：格科微    公告编号：2023-022

格科微有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

●回购规模：回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；

●回购价格：不超过25元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.24%。

●回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：

1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其在回购期间内暂无直接减持计划。

2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited回复其在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。

3.公司持股5%以上的股东Hopefield Holding Limited回复其在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，其将按相关规定及时履行信息披露义务。

4.Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.回复其暂不确定未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划，若其决定减持，将依据届时法律法规履行减持披露相关程序。

5.根据首次公开发行上市的相关承诺，中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）及上海橙原科技合伙企业（有限合伙）在所持股份限售期届满后，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则中有关持股5%以上股东的相关要求进行减持。上海橙原科技合伙企业（有限合伙）回复其暂不确定未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划，若其决定减持，将依据届时法律法规履行减持披露相关程序。中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）暂未回复其在未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划。

若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年5月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第十六条及第一百零二条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年4月24日，公司实际控制人、董事长、首席执行官赵立新先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年5月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长、首席执行官提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-019）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司将依法注销未转让股份。

（二）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购期限

1.本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为1,200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%；按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，回购数量约为600万股，回购股份比例约占公司总股本的0.24%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的价格

本次回购的价格不超过25元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币15,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1.本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年12月31日，公司总资产1,815,217.99万元，归属于上市公司股东的净资产789,541.16万元，货币资金410,782.40万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据1.65%、3.80%、7.30%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2.本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2022年12月31日，公司整体资产负债率为56.50%，流动负债合计536,245.52万元，非流动负债合计489,431.31万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购股份符合《开曼群岛公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2.股份回购金额下限为人民币15,000万元，上限为人民币30,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3.公司本次回购股份方案是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，有利于维护公司和股东利益，有利于建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4.公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。

5.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间暂无直接增减持计划。除赵立新、曹维以外的高级管理人员回复公司问询，除所持待行权期权正常行权外，其在回购期间暂无直接增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：

1.公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人回复其在回购期间内暂无直接减持计划。

2.公司持股5%以上的股东Keenway International Limited回复其在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。

3.公司持股5%以上的股东Hopefield Holding Limited回复其在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划，若未来拟实施股票减持计划，其将按相关规定及时履行信息披露义务。

4.Pacven Walden Ventures V, L.P.及其一致行动人Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.及Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.回复其暂不确定未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划，若其决定减持，将依据届时法律法规履行减持披露相关程序。

5.根据首次公开发行上市的相关承诺，中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）及上海橙原科技合伙企业（有限合伙）在所持股份限售期届满后，将按照相关法律法规及上海证券交易所规则中有关持股5%以上股东的相关要求进行减持。上海橙原科技合伙企业（有限合伙）回复其暂不确定未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划，若其决定减持，将依据届时法律法规履行减持披露相关程序。中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙）暂未回复其在未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股票的计划。

若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人赵立新先生系公司实际控制人、董事长、首席执行官。提议人于2023年4月24日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。提议人在回购期间暂无直接增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《开曼群岛公司法》及《公司章程》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及公司注册变更登记等事宜（若涉及）；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第一届董事会第二十三次会议决议公告前一个交易日（即2023年4月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-021）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：格科微有限公司回购专用证券账户

账户号码：B885760921

该账户仅用于回购公司股份。

（三）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

格科微有限公司董事会

2023年5月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：