嘉凯城集团股份有限公司 关于收到公司控股股东相关告知函的公告

公司控股股东深圳市华建控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉凯城”）于今日收到公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）关于拟履行业绩补偿承诺的告知函，现将业绩补偿承诺基本情况及股东函件等相关内容公告如下：

一、业绩补偿承诺的基本情况

（一）历史沿革情况

公司于2009年实施重大资产置换及发行股份购买资产时，浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）等交易方作出如下承诺：本次用于认购亚华控股（系公司前身）非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。具体内容详见公司2009年10月19日披露于巨潮资讯网的《关于浙江商业集团有限公司及其一致行动人和中信资本投资有限公司承诺公告书》（公告编号：2009-066）。

公司于2014年8月14日披露的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，浙商集团、国大集团、杭钢集团等承诺方出具了《关于嘉凯城集团股份有限公司重大资产重组中部分注入资产的业绩承诺函》，就上述重大资产重组承诺进一步明确为：在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。具体内容详见公司2014年8月14日披露于巨潮资讯网的《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》（公告编号：2014-035）。

此后，恒大地产集团有限公司、广州市凯隆置业有限公司作为公司控股股东期间，先后承接了上述承诺；2021年8月20日，华建控股成为公司控股股东，并做出承诺，在发生需要履行上述补偿义务的前提下，若浙商集团及其一致行动人和杭钢集团在差额补偿义务履行期限内（即销售完成后一年内）未能向上市公司足额支付补偿款，则华建控股将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。具体内容详见公司2021年7月14日披露于巨潮资讯网的《详式权益变动报告书（更新后）》。

（二）上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目（以下简称“业绩补偿项目”）的基本情况

业绩补偿项目采用假设开发法评估，盈利预测分别为：达到销售决算条件后，上海曼荼园项目盈利44,824.27万元；南京嘉业国际城项目盈利64,524.34万元。

上述项目受宏观环境及产品类型等因素的影响，截至目前尚未销售完毕。其中，上海曼荼园项目目前剩余独栋别墅27套；南京嘉业国际城剩余商业部分建筑面积约1.98万平方米及车位952个。

截至2022年末，业绩补偿项目经营业绩如下：

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注：上述实际业绩未经专项审计。业绩补偿金额具体计算方式如下：

业绩补偿金额=项目盈利预测业绩-项目经审计实际盈利金额

二、股东函件的主要内容

华建控股为支持上市公司发展，增加上市公司净资产，拟于2023年12月31日前，根据业绩补偿项目销售完成后的实际利润数与盈利预测数的差额，以现金按照原协议承诺约定的方式对上市公司进行补偿；如业绩补偿项目未能在2023年12月31日之前销售完毕，华建控股将基于2023年6月30日时点业绩补偿项目的实际利润数与盈利预测数的差额，于2023年12月31日前以现金按照原协议承诺约定的方式对嘉凯城进行补偿；待剩余部分销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，华建控股将按照原协议承诺约定的方式对剩余差额部分进行补足。以上补偿金额以经双方认可的第三方机构的审计或评估结果为准。

三、对上市公司的影响

1、华建控股本次拟于2023年12月31日前履行业绩补偿承诺的安排，明确了承诺的履行时限，具备更强的可操作性。华建控股对业绩补偿承诺的履行系对于上市公司权益的进一步保障，将增厚公司净资产、优化公司资本结构、改善上市公司基本面，符合公司及中小股东的利益，不会对公司业绩产生影响。

2、华建控股本次业绩补偿事项系支持上市公司发展，有利于维护上市公司及中小股东的利益，不涉及承诺事项的变更。根据原承诺方的约定，业绩补偿方式为现金方式，公司将加快业绩补偿项目的销售工作，并尽快与华建控股确定业绩补偿的具体时间与金额。如业绩补偿项目未能在2023年12月31日之前销售完毕，公司将就业绩补偿项目截至经双方确认时点的实际利润数与盈利预测数的差额，与华建控股协商确定具体补偿金额及后续差额的补偿方式。剩余部分待销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，公司将敦促华建控股对差额部分进行补足。

四、其他说明

1、公司在2023年年底前将加大销售力度，采用灵活的销售政策保障上述项目在本年度内销售完毕。

2、华建控股作为公司控股股东，截至2022年底对上市公司享有债权本息合计约19.37亿元，可充分保障其业绩承诺的履行；且华建控股经营情况良好，截至2022年12月31日，总资产152.30亿元，净资产37.42亿元，具备履行业绩补偿承诺的能力。

3、上述承诺履行的实施过程尚存在不确定性，公司将密切跟进相关事项进展情况，并及时履行相关审议程序及信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

关于控股股东拟履行业绩补偿承诺的告知函

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司

董事会

二〇二三年五月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：