华能澜沧江水电股份有限公司 关于筹划股权收购暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟收购中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）、华能国际电力股份有限公司（以下简称华能国际）合计持有的华能四川能源开发有限公司（以下简称四川能源开发公司、交易标的）100%股权（以下简称本次交易）。

●本次交易构成关联交易，预计对公司不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚处于初步筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟收购华能集团持有的四川能源开发公司51%股权、华能国际持有的四川能源开发公司49%股权。本次交易完成后，四川能源开发公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。

本次交易将聘请相关中介机构对交易标的进行全面的尽职调查、审计、评估等工作。本次交易拟采用现金的支付方式，交易价格将以经备案的资产评估机构出具的评估报告为基础，由各方协商一致，并在正式签署的股权转让协议中进行约定。

经初步测算，预计本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

鉴于华能集团为公司控股股东、亦为华能国际最终控股股东，根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。本次交易经华能集团审议决策后，可以采取非公开协议转让方式进行。

二、交易对方基本情况

（一）中国华能集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；

法定代表人：温枢刚；

注册资本：3,490,000万元人民币；

设立时间：1989年3月；

经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）华能国际电力股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；

注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦；

法定代表人：赵克宇；

注册资本：1,569,809.3359万元人民币；

设立时间：1994年6月；

经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、交易标的基本情况

华能四川能源开发有限公司

企业类型：其他有限责任公司；

注册地址：成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦；

法定代表人：刘兴国；

注册资本：146,980万元人民币；

设立时间：2004年7月；

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；供冷服务；水资源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年底，四川能源开发公司资产总额187.52亿元，所有者权益52.87亿元，营业收入24.39亿元，利润总额8.21亿元，净利润6.86亿元。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，四川能源开发公司将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，华能集团向公司注入该等非上市水电资产系切实履行其作为公司控股股东作出的避免同业竞争相关承诺，该等资产的注入有利于进一步提高上市公司资产质量，提升市场竞争力,对公司发展具有积极影响。

五、风险提示

本次交易尚处于初步筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2023年5月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：