中国有色金属建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

●限制性股票首次授予日：2023年3月27日

●限制性股票首次授予登记人数：214人

●限制性股票首次授予登记完成数量：2,364.545万股

●限制性股票首次授予价格：2.57元/股

●首次授予限制性股票上市日：2023年5月16日

●股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本计划首次授予登记的具体情况

（一）首次授予日：2023年3月27日

（二）首次授予登记人数：214人

（三）首次授予登记完成数量：2,364.545万股

（四）首次授予价格：2.57元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的权益数量（万股）

占首次授予总量的比例

占本次激励计划公告时股本总额的比例

秦军满

董事、总经理、党委副书记

22.52

0.95%

0.01%

马引代

董事、党委副书记、工会主席

20.33

0.86%

0.01%

侍璐璐

副总经理

20.33

0.86%

0.01%

刘建辉

副总经理

20.33

0.86%

0.01%

赵保具

副总经理

20.33

0.86%

0.01%

朱国祥

总法律顾问

20.33

0.86%

0.01%

中层管理人员及核心骨干（208人）

2,240.375

94.75%

1.14%

合计（214人）

2,364.545

100.00%

1.20%

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

（七）首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自相应授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

33%

第二个解除限售期

自相应授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

33%

第三个解除限售期

自相应授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

34%

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

（八）本次激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售期

业绩考核条件

第一个解除限售期

（2）2023年度净资产收益率不低于3.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2023年应收账款周转率不低于4.9次。

第二个解除限售期

（2）2024年度净资产收益率不低于3.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2024年应收账款周转率不低于4.95次。

第三个解除限售期

（2）2025年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（3）2025年应收账款周转率不低于5次。

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。

（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

2、激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

考评结果

A

B

C

D

解除限售比例

1.0

0.7

0

在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明

2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年3月27日，向符合授予条件的217名激励对象授予2,383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

鉴于公司董事会确定本次激励计划的授予日后，在资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票合计18.892万股。因此，公司本次激励计划首次实际申请办理授予登记的限制性股票数量为2,364.545万股，涉及激励对象214人。

除上述调整外，本次股权激励计划实施情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划及公示的首次授予激励对象名单情况一致。

四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票首次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票及公司其他具有股权性质的证券的情况。

六、授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具了大华验字[2023]000225号验资报告：经我们审验，截至2023年4月26日止，贵公司已收到214名激励对象以货币缴纳的出资额人民币60,768,806.50元，其中计入股本人民币23,645,450.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币37,123,356.50元。

七、本次激励计划授予限制性股票的上市日期

本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月27日，上市日期（登记完成日）为2023年5月16日。

八、股本结构变动情况表

本次变动前

本次变动

增减

本次变动后

股数（股）

比例

数量（股）

股数（股）

比例

一、有限售条件股份

49,330.00

0.003%

23,645,450.00

23,694,780.00

1.189%

二、无限售条件股份

1,969,329,094.00

99.997%

1,969,329,094.00

98.811%

三、股份总数

1,969,378,424.00

100.000%

23,645,450.00

1,993,023,874.00

100.000%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

九、每股收益调整情况

本次激励计划权益首次授予登记完成后，按最新股本1,993,023,874股摊薄计算，公司2022年度每股收益为0.0736元/股。

十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月27日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

授予股票数量（万股）

总费用

（万元）

2023年（万元）

2024年（万元）

2025年（万元）

2026年（万元）

2027年（万元）

2,364.545

7,069.99

1,908.90

2,545.20

1,670.29

795.37

150.24

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、募集资金使用计划及说明

本次激励计划首次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十二、备查文件

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000225号）；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2023年5月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：