扬州金泉旅游用品股份有限公司关于签订股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购万从荣、时翠红持有的江苏省阿珂姆野营用品有限公司（以下简称“阿珂姆”、“标的公司”）50.5%的股权。

●本次签订《框架协议》交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●风险提示：本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。

●如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等风险。

●如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易基本情况

（一）框架协议签署的基本情况

为提升公司综合竞争力，公司与阿珂姆股东万从荣先生、时翠红女士于2023年5月12日签署《扬州金泉旅游用品股份有限公司与万从荣、时翠红关于收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司部分股权事宜的框架协议》（以下简称“框架协议”），双方就公司拟通过现金方式收购阿珂姆50.5%股权的事项达成初步意向。

本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组，本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的初步收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。

（二）交易对方的基本情况。

1、万从荣，系阿珂姆的法定代表人、执行董事兼总经理，截至框架协议签署日，其持有阿珂姆99.9728%的股权。万从荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、时翠红，系阿珂姆股东，截至框架协议签署日，其持有阿珂姆0.0272%的股权。时翠红女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本框架协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

（三）交易标的的基本情况

本次交易标的为江苏省阿珂姆野营用品有限公司50.5%的股权，标的公司的基本信息如下：

1、标的公司名称：江苏省阿珂姆野营用品有限公司

2、统一社会信用代码：91321003724189267W

3、注册时间：2000年11月23日

4、注册资本：3,600万元

5、法定代表人：万从荣

6、经营范围：帐篷、睡袋、睡垫、背包、携行具、服装、服饰、箱包、床上用品、针刺棉、鞋帽、毛绒玩具、桌椅、床、户外旅游用品、储水袋、床垫、野营营具、编织制品、缝制制品、盖布、装具类产品、炊具、战斗携行具、防弹衣、防刺服、雨衣、作训服、炊事围篷、炊事围裙、炊事套袖、蚊帐、手套、面罩、头套、绳带、伪装网的研发、设计、生产、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含橡胶和塑料制品制造等化工生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；人防工程防护设备制造；消毒器械生产；医用口罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品生产；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、注册地址：扬州市邗江区甘泉街道办工业园

8、标的公司股权结构：

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（四）主要财务指标

标的公司2022年末总资产39,541万元，净资产17,781万元，2022年度营业收入54,896万元，净利润7,560万元。

以上数据未经审计，可能与审计后的财务指标存在差异。

二、框架协议的主要内容

受让方：扬州金泉旅游用品股份有限公司

转让方：万从荣、时翠红

（一）交易标的

转让方拟将其持有标的公司50.5%的股权转让给受让方，受让方同意受让上述股权。

（二）交易价格及方案

1、双方同意，初步确定转让基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权在基准日的预估值应当不超过标的公司2022年扣除非经常性损益后的经审计净利润的9.5倍，最终估值以具有证券业务资格评估机构出具的评估报告为准。

2、双方将在上述预估值的基础上，按照相关法律法规的要求，聘请相关专业中介机构及具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行尽职调查及审计评估，转让方应对受让方的尽职调查和审计评估工作予以配合。

3、结合尽调结果及审计、评估结果，双方将另行签署正式股权转让协议（以下简称“确定性协议”），并在确定性协议中最终确定转让价格。

（三）付款

1、双方同意本次交易以人民币计价，原则上以现金方式支付对价。

2、双方同意，本次股权转让的对价原则上应在确定性协议生效后按如下时间支付，如因政府审批等原因导致的付款延误不应视为受让方违约：

（1）确定性协议生效后30日内支付全部转让价款50%；

（2）标的股权工商变更登记完成后30日内支付转让价款剩余50%。

3、转让相关税费由双方按照中国法律、法规各自承担。

（四）其他条款

1、转让方应保证在框架协议签署日至交割完成前，转让方持有的标的公司股权不发生变化，不设置任何权利限制，未经受让方同意不进行利润分配或重大资产投资、收购。

2、转让方确认万从荣应在本次转让完成后的三年内将继续在标的公司工作，在此期间转让方及其近亲属不得在标的公司外从事其他与标的公司现有业务相同或相似业务。

3、转让方确认标的公司没有将会对生产经营产生重大影响的不利变化，没有未披露的重大负债或或有负债，如后续发现标的公司存在未披露重大负债或或有负债，应当在转让价款中扣除相应比例。

4、本协议及其合作事项。未经过双方事先书面同意，任何一方不得亦不得允许其各自的关联方、该方及其关联方的董事、管理人员、员工、代表和代理人（以下合称“代表”）直接或间接披露（或允许披露）本协议之存在、其内容或双方就合作事项进行协商的情况，除非：

（1）系根据适用法律或证券交易所的规定而进行的披露；

（2）披露的信息已经为公众所知悉并且该结果非因该方或其任何代表违反本条款而引起；

（3）为完成合作事项而必须或适当向其代表进行披露。

5、本协议自双方签字盖章之日起生效，至2023年12月31日届满终止，经双方协商一致可以延长。

三、对上市公司的影响

阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场，发展前景较好，在户外用品制造领域积累了丰富的经验，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，有利于丰富公司帐篷的品类，进一步提升公司的市场份额和竞争力。

本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

四、风险提示

1、本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。

2、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。

3、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。

4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

特此公告。

扬州金泉旅游用品股份有限公司

董事会

2023年5月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：