文灿集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票与股票期权激励计划原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，于2023年3月16日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了两项《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，具体内容详见2022年10月28日及2023年3月17日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-087）、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-020）。

3、公司于2022年10月28日及2023年3月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-088）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-021），公示期为自公告之日起45日，公示期间未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（修订稿）》）之“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。”鉴于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,500股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员2人，合计拟回购注销限制性股票7,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,350,500股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的7,500股限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2023年5月18日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：变动前的股本是截至2023年3月31日数据，由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及回购价格，及本次注销部分股票期权的原因、数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销登记等手续；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法》的有关规定履行相应的减资程序。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2023年5月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：