湖北三峡旅游集团股份有限公司关于以公开挂牌方式转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年1月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）与湖北神农旅游投资集团有限公司（以下简称“神旅集团”）共同投资湖北神农旅游客运有限公司（以下简称“神旅客运公司”），公司与神农集团各持股50%，神旅客运公司纳入神旅集团合并报表。神旅客运公司主要经营神农架旅游景点的内部交通换乘、景区间交通、对接神农架林区客流枢纽的旅游公交以及全区城际公交。

近日，公司已通过公开挂牌方式转让公司持有的神旅客运公司50%股权，转让价格合计844万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有神旅客运公司股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次交易无须提交公司董事会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：湖北文旅集团资产管理有限公司

统一社会信用代码：91420106MA7K2UT72M

公司住所：武汉市江岸区西马街道渣家小区6号楼1楼-2

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：谢承魁

注册资本：45,000万人民币

成立日期：2022年3月24日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

湖北文旅集团与公司不存在关联关系，其实际控制人为湖北省国资委。

湖北文旅集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：湖北神农旅游客运有限公司

统一社会信用代码：91429021MA497QRK7H

公司住所：神农架林区木鱼镇楚林路31号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨创祎

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2019年1月24日

营业期限：2019年1月24日至无固定期限

经营范围：旅游景区内封闭交通换乘，景区间公共交通 ，区域旅游接驳运输，区外班线客运，旅游包车客运，汽车租赁，专项修理，其他商务服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

神旅客运公司不是失信被执行人。

（二）标的公司股权结构

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（三）标的公司主要财务数据

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（四）标的公司评估情况

根据湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2022年9月30日为评估基准日的鄂华审资评字（2022）250号《资产评估报告书》，本次资产评估采用资产基础法，标的公司评估结果如下：

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四、交易的定价依据

本次交易中公司持有神旅客运公司50%股权，公开挂牌价格为844万元。

公司聘请具备从事证券、期货业务资格的评估机构对交易标的予以评估，并且该等评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。公司在武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司已通过公开挂牌的方式转让本次交易标的，定价过程公开、透明，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、合同的主要内容

公司已与神旅集团签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》，主要内容如下：

转让方（甲方）：湖北三峡旅游集团股份有限公司

受让方（乙方）：湖北文旅集团资产管理有限公司

1.产权转让标的

（1）甲方持有标的企业的50%股权，拟将标的企业50%股权转让给乙方。

（2）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2.标的企业

（1）本合同所涉及之标的企业湖北神农旅游客运有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有其50%股权的国有企业，具有独立的企业法人资格。

（2）湖北华审资产评估土地房地产股价有限公司出具了以2022年9月30日为评估基准日的鄂华审资评字【2022】250号《资产评估报告书》。经评估，标的企业资产合计为1,712.82万元，负债合计为26.81万元，净资产合计为1,686.01万元。本《资产评估报告书》已经甲乙双方认可。

3.产权转让方式

依照法定程序，产权交易机构于2023年3月1日至2023年4月25日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有1个竞买人在产权交易机构办理了意向受让登记，根据有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议转让的方式进行交易。

4.产权转让价款及支付

（1）转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）捌佰肆拾肆万元整（即：人民币（小写）844万元）转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

（2）转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在约定的期间内汇入产权交易机构指定的结算账户。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

神旅客运公司自2019年成立以来，经营效益持续低迷，经营环境及未来发展前景也存在不确定性，本次股权转让是根据神旅客运公司实际情况做出的审慎决定，符合公司长期利益。本次股权转让有利于公司进一步集中精力聚焦旅游产业高质量发展。

本次交易不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次转让股权事宜已按照武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司的交易流程履行签约、缴款等程序，股权交割和工商变更登记尚未完成。公司将积极跟进后续进展，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

公司与神旅集团签署的《湖北省参股股权转让产权交易合同》。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：