陕西建工集团股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2023年5月15日

●限制性股票登记数量：8,000万股

近日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予情况

根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年3月27日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

本次激励计划实际授予情况如下：

1、授予日：2023年3月27日

2、授予价格：2.28元/股

3、授予人数：531名，最终实际授予人数为450人

4、授予数量：9,375万股，最终实际授予数量为8,000万股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司在上海证券交易所上市的A股普通股股票

6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：授予日确定后在缴款认购过程中，81名激励对象因个人原因放弃认购拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购股份为1,375万股，因此，本次激励计划预留授予部分的限制性股票实际授予对象人数由531人变更为450人，实际授予数量由9,375万股变更为8,000万股。

（二）激励对象名单及授予情况

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二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1.有效期：本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超过60个月。

2.限售期：本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月,在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。具体如下：：

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激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；

2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5）履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；

6）证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

7）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按 本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激励对象发生上述第3条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（4）公司解除限售业绩考核条件

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：

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其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[(期初净资产＋期末净资产)÷2]×100%

注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。

公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共21家，名单如下：

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（5）激励对象个人解除限售业绩考核条件

在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

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个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。

三、限制性股票认购资金的验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2023]33776号），截至2023年4月28日止，公司已收到450名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币182,400,000.00元，其中新增注册资本（股本）合计人民币80,000,000.00元。

截至2023年4月28日止，变更后的注册资本为人民币3,768,882,286.00元，累计股本金额为人民币3,768,882,286.00元，股份总数为3,768,882,286股。

四、限制性股票的登记情况

公司已于2023年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作并取得了《证券变更登记证明》。本次激励计划授予登记的限制性股票共计8,000万股。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由3,688,882,286股增加至3,768,882,286股。本次授予前，公司控股股东为陕西建工控股集团有限公司，持股比例为67.06%；本次授予完成后，公司控股股东仍为陕西建工控股集团有限公司，持股比例为65.64%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

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七、本次募集资金使用计划

公司本次激励计划向激励对象定向发行限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

2.限售期

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。

4.限制性股票的公允价值及确定方法

限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。

公司以2.28元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票8,000万股。董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年3月27日，授予日公司股票收盘价为4.54元/股，因此每股限制性股票的公允价值为2.26元/股。对于本次授予的限制性股票，根据授予日的公允价值总额确认本次激励计划授予的限制性股票的激励成本为18,080.00万元（8,000万股×2.26元/股）。预计本次激励计划授予的限制性股票各期会计成本如下表所示：

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注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年5月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：