杭州西力智能科技股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688616          证券简称：西力科技          公告编号：2023-018

杭州西力智能科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

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重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2023年5月17日

●限制性股票授予数量：首次授予342.00万股，约占公司股本总额的2.28%

●股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，以及杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月17日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，确定以2023年5月17日为首次授予日，授予价格为6.41元/股，向符合条件的63名激励对象授予342.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汪政先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过在公司内部张贴和官网公告的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何疑义或异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-015）。

4、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月18日在上海证券交易所网站披露《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。

5、2023年5月17日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《股权激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未不存在上述任一情形，认为本次激励计划首次授予条件已经成就。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关意见

（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效促进公司业绩的增长，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，同意以6.41元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予342万股限制性股票。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，并同意以6.41元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予342.00万股限制性股票。

(三）本次限制性股票授予的具体情况

1、（首次）授予日：2023年5月17日

2、（首次）授予数量：首次授予342.00万股，约占公司股本总额的2.28%

3、（首次）授予人数：63人

4、（首次）授予价格：6.41元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

6、 激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（3）本激励计划首次授予的归属安排

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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7.首次授予激励对象名单及授予情况

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2.本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司5%以上股份的股东周小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的《股权激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本次激励计划首次授予激励对象均为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司5%以上股份的股东周小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，并同意以6.41元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予342.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

四、本次股权激励计划会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：12.89元/股（首次授予日股票收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年；

3、历史波动率：13.8305%、15.3250%（分别采用上证指数近1年、2年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年存款基准利率）；

5、股息率：2.1024%（采用公司近一年股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：

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注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次2023年限制性股票激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露等事项；公司2023年限制性股票激励计划首次授予不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定，合法、有效。

六、上网公告附件

（一）杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（二）杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

（四）国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2023年 5月18日

证券代码：688616  证券简称：西力科技    公告编号： 2023-019

杭州西力智能科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年5月12日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年5月17日下午16：00在杭州西力智能科技股份有限公司五楼会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋毅然先生主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事夏祺洁以通讯方式出席。公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席本次会议；会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体与会董事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。

二、 董事会会议审议和表决情况

一、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年5月17日为首次授予日，以6.41元/股的授予价格向63名激励对象授予342.00万股限制性股票。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。

董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的首次授予激励对象，回避本议案表决。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

二、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以募集资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常经营活动。上述资金划转完成后，项目尚未支付的合同尾款及保证金将全部由公司自有资金支付，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：688616   证券简称：西力科技        公告编号：2023-016

杭州西力智能科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

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重要内容提示：

●本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2023年5月17日

（二） 股东大会召开的地点：杭州西力智能科技股份有限公司五楼会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长宋毅然先生主持,本次会议的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州西力智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人，其中董事夏祺洁通过视频参会；

2、 公司在任监事5人，出席5人，其中监事胡全胜通过视频参会；

3、 公司董事会秘书周小蕾女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：关于2022年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于2022年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于2022年度独立董事履职情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于2022年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于2022年年度报告及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：关于2022年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三） 关于议案表决的有关情况说明

1、本次审议议案8、议案9、议案10为特别表决事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。其他议案已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

2、本次审议议案6、议案7、议案8、议案9、议案10对中小投资者进行了单独计票。

3、本次审议议案8、议案9、议案10为关联股东回避表决的议案，参与公司本次激励计划的拟激励对象及其关联方都已回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：卢钢、季烨

2、 律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告!

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：688616         证券简称：西力科技        公告编号：2023-017

杭州西力智能科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

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杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，对本次激励计划所涉及内幕信息知情人在公司《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公开披露前6个月内（即2022年10月26日至2023年4月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项过程中，按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部相关保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：688616   证券简称：西力科技     公告编号： 2023-020

杭州西力智能科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年5月12日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年5月17日下午16：30在公司五楼会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席徐新如先生主持。本次会议应到监事5名，实到监事5名，其中监事胡全胜以通讯方式出席本次会议，董事会秘书列席本次会议；会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体与会监事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。

三、 监事会会议审议和表决情况

一、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月17日，并同意以6.41元/股的授予价格向符合条件的63名激励对象授予342.00万股限制性股票。

表决情况：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

本次激励计划的首次授予激励对象中含监事徐新如、方莉的配偶，故该两位监事回避本议案表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

四、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，降低财务成本，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

表决情况： 同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《杭州西力智能科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-021）。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

证券代码：688616    证券简称：西力科技     公告编号： 2023-021

杭州西力智能科技股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

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2023年5月17日，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”)召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”已基本达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）3,554.92万元（其中待支付合同尾款及保证金金额1,314.40万元，具体金额以资金转出当日银行结息实际具体金额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕492号）同意，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西力科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,750.00万股，本次发行价格为每股人民币7.35元，募集资金总额为人民币27,562.50万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,241.59万元后，实际募集资金净额为人民币23,320.91万元。本次发行募集资金已于2021年3月12日全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]110 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币23,320.91万元，少于募集资金投资项目拟投入的募集资金金额39,719.27万元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年3月31日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。具体情况如下：

单位：万元

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三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目” 除部分待付合同尾款及保证金之外，项目已基本建设完成并投入使用。截至2023年4月30日，本次结项的募集资金投资项目募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

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注1、上述募投项目募集资金节余金额与募集资金账户余额存在差异,系募集资金专户支付的发行费用金额少于原预算金额 461.77万元。上表中的合计数与各单项加总数尾数不符，系四舍五入尾差所致；

注2、结余募集资金中尚有闲置募集资金3,000万元用于现金管理尚未到期，待到期后连同利息一并转回；

注3、募集资金专户将实际转出的用于永久补充流动资金的节余募集资金以募集资金专户最终转入自有账户当日实际金额为准；

注4、待支付合同尾款及保证金金额后续将通过自有资金支付。

四、募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验，优化方案，合理降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

五、节余募集资金的使用计划

为提高募集资金使用效率，公司拟将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以募集资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常经营活动。上述资金划转完成后，项目尚未支付的合同尾款及保证金将全部由公司自有资金支付，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

六、相关审议决策程序

公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用首次公开发行股票募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，审议内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。因此，我们一致同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，降低财务成本，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、上网公告附件

1、杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议的独立意见；

2、保荐机构出具的《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》。

特此公告！

杭州西力智能科技有限公司董事会

2023年5月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：