罗普特科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

5、回购资金来源：自有资金或自筹资金。

●相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持所持公司股份的计划。

若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议情况

2023年5月17日，公司控股股东、董事长、实际控制人陈延行先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购公司股份的公告》（公告编号：2023-022）。

（二）本次回购股份方案董事会审议情况

2023年5月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-024）。

（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票近期出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二） 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

3、中国证监会规定的其他条件。

以及第十一条规定的条件:

1、公司股票上市已满1年；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限28.00元/股进行测算，回购数量约为107.14万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%；按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限28.00元/股进行测算，回购数量约为214.28万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股 本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过28.00元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及来源

本次回购的资金总额下限为3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额及回购价格上限测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少107.14万股至214.28万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份出售后，回购的库存股转为无限售条件流通股，公司股权结构将不会发生变化。

如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本将相应减少。

以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产195,969.57万元，归属于上市公司股东的净资产127,017.97万元，流动资产135,049.76万元。按照本次回购资金上限6,000.00万元测算，分别占以上指标的3.06%、4.72%、4.44%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限6,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年3月31日（未经审计），公司资产负债率为34.29%，货币资金为21,664.36万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董监高、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人陈延行先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年5月17日，提议人向公司董事会提议以自有资金或自筹资金回购部分股份，并在未来适宜时机出售，以维护公司价值及股东权益。其提议回购的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；提议人在回购期间无减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在股份回购结果公告日后三年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履 行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜。

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分的股份将履行相关程序予以注销；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意资风险 。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况

公司于2023年5月23日披露了公司第二届董事会第十二次会议决议公告披露前一个交易日（即2023年5月19日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-025）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：罗普特科技集团股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884917119

该账户仅用于回购公司股份。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗普特科技集团股份有限公司

董事会

2023年5月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：