上海姚记科技股份有限公司 关于2020年第二期股权激励计划限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次回购注销2020年第二期股权激励计划因公司2022年业绩考核未达到2020年第二期股权激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，本次拟回购注销的A股限制性股票数量为6万股，涉及激励对象1名，占回购注销前公司总股本的0.0146%，本次限制性股票合计回购注销金额为99.6万元。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成6万股限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由411,791,190股调整为411,731,190股。

公司于2023年4月18日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，由于公司2022年业绩考核未达到2020年第二期股权激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总价款为99.6万元。2023年5月11日公司召开2022年年度股东大会审议批准该事项。具体内容见公司于2023年4月19日披露的《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的公告》。

截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：

一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。

7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票，并调整回购价格为16.90元/股。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。

13、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第二期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注销26名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的79万份股票期权和已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票。

14、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销原因及数量

根据公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，在解除限售期的3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司层面的第三个解除限售期的业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为342,349,234.31元，计提股份支付费后，相比2019年，2022年净利润增长率未达到60%，本次激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩不满足行权条件，1名激励对象已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票由公司回购注销。

2、回购价格

根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价格，即人民币16.60元/股。

3、回购的资金来源

本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币996,000元，所需资金来源于公司自有资金。

4、验资报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日出具了信会师报字【2023】第ZA13933号的验资报告。截至2023年5月16日止，公司已经向回购对象支付限制性股票60,000股回购款996,000元。

三、本次回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限制性股票60,000股事宜已办理完成。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

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注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。

六、备查文件

1、立信会计师事务所出具的验资报告

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司

董事会

2023年5月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：