贵州长征天成控股股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月28日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》（上证公函[2023]0613号，以下简称“《问询函》”）。

一、问询函全文

“贵州长征天成控股股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1、关于营业收入。2022年年报显示，报告期内公司实现营业收入1.37亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1.20亿元，连续两年略高于1亿元。报告期内前五名客户销售额中关联方销售额6,904.91万元，占年度销售总额44.72%，成本分析表显示公司材料成本高达85.39%。2022年业绩预告问询函回复显示，公司第二大客户中铁一局电务工程有限公司（以下简称中铁电务）和第三大客户广西桂秦公路工程有限公司（以下简称广西桂秦）与广西铁投有业务往来，金额合计4,338.79万元，占年度销售总额的31.7%。此外，年报显示公司商品销售收入主要包括环网柜、断路器、成套设备销售等，业绩预告问询函回复显示，报告期内公司向供应商广西南宁某公司采购断路器，金额达到1,329.37万元。请公司：（1）结合报告期内来源于广西铁投关联方及与其具有业务往来客户的收入占营业收入总额的比例，说明是否对第一大股东广西铁投存在重大依赖；（2）补充披露断路器相关产品业务收入、销售情况、主要客户、生产模式、结算方式、盈利模式等，说明是否经过完整的加工、生产处理过程，实现了价值提升，是否属于营业收入扣除情形；（3）分产品类型列示销售收入、主要客户、采购明细、生产模式、盈利模式等，请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司全年相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况，结合上述情况说明是否存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

2、关于收入确认政策。年报显示，期末公司应收账款余额9,649.48万元，较上年同期增长47.76%，其中对第一大客户广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称广西机械院）应收4,941万元。2022年业绩预告回函显示，部分合同条款约定产品交付后公司仅收到销售款的40%，后续公司还负责设备的通电调试，待产品安装调试完运行并验收合格后，才能收到全部货款，公司对部分客户提供售后服务，并约定了质保金，本期公司销售商品，提供劳务收到的现金仅8,493万元。请公司：（1）补充披露应收账款期末余额前五名的交易对手名称、交易背景，结合主要合同条款、收入确认政策等说明期末应收账款大幅增长的原因及合理性，并分析是否充分计提了坏账准备；（2）补充披露报告期内及期后是否存在长期未结算或期后退回的情况，以及公司为提供售后服务付出的成本，在此基础上说明收入确认政策是否符合会计准则规定；（3）结合设备买卖合同的具体内容及执行情况、应收账款坏账计提比例等，说明销售商品，提供劳务收到的现金连续两年远低于当年营业收入的原因及合理性，是否存在提前确认收入情形，是否满足收入确认条件。请年审会计师发表意见。

3、关于金融资产评估。公司2022年末净资产为9,504.38万元，其他非流动金融资产账面价值5.25亿元，其他权益工具投资账面价值4.99亿元，主要系公司持有的贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）13%的股权投资和香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城）17%的股权投资。报告期内香港长城的权益工具投资公允价值上升9,443万元，确认来自香港长城的股利收入6,425万元。2021年年报显示贵银金租评估方法由市场法变更为收益法，13%股权公允价值较2020年末增加2.22亿元，2021年年报问询函回复显示，评估出现差异的原因之一为贵银金租计划对2021年的利润进行分配，但2023年1月公司公告称，2022年12月16日贵银金租股东会重新决议，2021年度不进行利润分配，与前期披露的分红计划存在重大差异。此外，2022年业绩预告回复函显示，公司在确定贵银金租评估方法时，参考工商银行、农业银行、建设银行等上市银行和金融租赁公司的利润分配计划，假定按照股东净利润30%的比例进行股利分配，请公司：（1）详细列示针对贵银金租13%、香港长城17%股权采取的评估方法及计算过程，包括关键假设、主要参数及预测指标等，相关股利收入是否已获取；（2）结合贵银金租2021年度不进行利润分配的现状，说明在评估基础发生重大变化的情形下，公司依旧采用收益法进行评估的合理性；（3）补充说明在贵银金租自成立起从未进行分红，且未来是否分红仍具有重大不确定性的情况下，公司参考行业龙头金融企业的利润分配比例的合理性，是否存在调高2022年贵银金租股权期末价值，以规避期末净资产为负的情形。请年审会计师说明对上述金融资产执行的审计程序及获取的审计证据，并就公司其他权益工具投资确认账面价值的公允性、合理性发表明确意见。

4、关于预计负债。2022年年报显示，期末预计负债账面价值1.21亿元，其中，因未决诉讼计提的预计负债202.92万元。截止报告披露日，公司涉及往年未结及本年度新增诉讼、仲裁案件共99起，涉及金额合计13.4亿元，其中公司作为被告方的诉讼尚未结案的案件共73起，涉及金额合计11.7亿元。此外，公司还因中国证监会于2018年11月19日作出的《行政处罚决定书》（[2018]112号）涉及771起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1.24亿元，其中尚未完结的案件共591起，涉及金额合计1.09亿元。请公司结合不同案件的所涉事由及审理/仲裁进展、资产和银行账户的冻结情况等，说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

5、关于信用减值损失。2022年年报显示，报告期内计提信用减值损失2,722万元，其中计提其他应收款坏账损失1,224万元，财务担保合同损失1,134万元，其他应收款期初账面价值859万元。请公司补充披露：（1）其他应收款减值计提对应的款项交易背景、交易对象、金额等，相关方与公司及股东方是否存在关联关系；（2）财务担保合同的具体内容，对该项目计提大额减值损失的原因及判断依据。

6、关于研发支出资本化。年报显示，2021、2022年公司研发投入分别为830.19万元、823.09万元，资本化比重分别为58.34%、28.91%，本期内部研发形成的专利权金额为1,512.16万元，2020、2021年公司通过内部研发形成的无形资产金额显示为0。请公司补充披露具体研发项目、研发进度、所处阶段、资本化时点和经济利益产生方式，并结合公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，说明相关研发费用资本化的具体依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请公司收到本函后立即对外披露。请你公司于收到本函件之日起10个交易日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

二、其他说明与风险提示

1、公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求进一步核实相关情况，落实相关要求，并将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2023年5月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：