九号有限公司员工认股期权计划第六次行权结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次行权存托凭证数量：200,493股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为2,004,930份存托凭证。

●行权证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发的公司存托凭证。

●本次行权存托凭证上市流通时间：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2026年5月26日（如遇非交易日则顺延）。

一、本次期权行权的决策程序及相关信息披露

2015年1月27日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”）。2019年4月2日，公司召开了董事会和股东大会，决议通过了2019年员工股票期权计划（简称“2019年期权计划”）和创始人期权计划。

截止2019年4月2日，2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划已全部授予完毕，目前尚未行权完毕。其中2015年期权计划和2019年期权计划行权条件为，如本公司在中国境内成功上市，则员工所有尚未达到可行权条件的股票期权于本公司成功在中国境内上市时（“加速日”）立即可行权并按照约定的行权价格取得本公司股份。创始人期权计划行权条件为，公司上市成功。2015年1月27日至2020年11月16日期间，公司分别对2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划下员工股票期权条款中的部分表述作了历次修改。具体内容详见公司于2020年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》及2020年11月17日披露的《九号有限公司关于修改员工认股期权计划的公告》（公告编号：2020-004）。2022年9月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于将期权计划间接持有调整为直接持有的议案》。

2021年1月29日，公司第一届董事会第十二届会议审议通过了《创始人期权计划、员工认股期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为创始人期权计划、2015年期权计划、2019年期权计划规定的行权条件已成就。截至第一届董事会第十二次会议决议作出之日，公司2015年期权计划、2019年期权计划、创始人期权计划激励计划累计可行权人数为218人，可行权的期权数量为5,181,310股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，行权可得数量为51,813,100份存托凭证）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所对此发表了明确意见并出具了法律意见书。上述内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于创始人期权计划、员工认股期权计划行权条件成就的公告》（公告编号：2021-007）。

截至本次公告之前，公司已完成五次员工认股期权计划的行权及登记，前次行权后，公司存托凭证变更为714,443,650份。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次行权后，公司存托凭证总数由714,443,650份变更为716,448,580份。

二、本次股票期权行权的基本情况

（一）本次行权的数量：

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（二）本次行权存托凭证来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发前述A类普通股对应的公司存托凭证。

（三）本次行权人数：78人。

三、本次股票期权行权存托凭证的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次行权存托凭证的上市流通日：本次行权的存托凭证自行权起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月26日（如遇非交易日则顺延）。

（二）本次行权存托凭证的上市流通数量：200,493股基础股票，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权可得数量为2,004,930份存托凭证。

（三）董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

本次1名高级管理人员陶运峰参与行权，共计参与行权新增的300,000份存托凭证按照相关法律法规和本公司的股份激励方案自行权起三年内不减持。转让时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

其他激励对象参与本次行权新增的1,704,930份存托凭证按照相关法律法规和本公司股权激励方案的规定，自行权起三年内不减持。上述期限届满后，激励对象比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（四）本次行权前后存托凭证总数变动情况

单位：份

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本次行权后，公司实际控制人未发生变化。

（五）公司具有表决权差异安排，本次行权前后特别表决权变化情况

单位：份

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注：A类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投1票，B类普通股对应存托凭证的存托凭证持有人每份可投5票。除上述五个股东外，不存在其他B类普通股对应的存托凭证。本次行权均为A类普通股对应的存托凭证，每份仅可投1票。

本次行权前，董事长高禄峰先生通过Putech Limited、Hctech I L.P.、Hctech III L.P.控制享有总投票权的29.15%；董事兼CEO王野先生通过Cidwang Limited、Hctech II L.P.控制享有总投票权的33.86%，双方合计控制公司63.01%的投票权。本次行权后，由于存托凭证总数增加，导致双方合计控制公司63.01%的投票权稀释至62.92%。

四、验资及股份登记情况

北京慧运会计师事务所有限公司于 2023年 5月10日出具了《九号有限公司验资报告》（京慧运验字【2023】第004号），审验了公司截至2023年5月5日止的新增资本情况。

截至2023年5月5日止，公司已收到78名激励对象认缴股款，行权数量为200,493股股票期权，按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，本次行权所得存托凭证数量为2,004,930份。共计收到1,039,119.95美元（折合人民币7,181,773.63元），分别计入股本20.05美元（折合人民币138.58元），资本公积1,039,099.90美元（折合人民币7,181,635.05元）。公司本次增资前的股本为7,144.50美元，折合人民币为股本47,847.26元，已经北京慧运会计师事务所有限公司审验，并于2022年12月30日出具京慧运验字（2022）第01-008号验资报告。截至2023年5月5日止，变更后的累计股本为7,164.55美元，折合人民币为股本47,985.84元，股份总数为71,644,858股。

本次激励计划行权募集资金将全部用于补充流动资金。

本次行权新增股份已于2023年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权新增的2,004,930份存托凭证，占行权前公司存托凭证总数714,443,650份的比例为0.28%，本次行权后，公司存托凭证总数由714,443,650份变更为716,448,580份。本次行权未对公司股本结构造成重大影响。

根据公司2023年第一季度报告，公司2023年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为17,498,902.02元，基本每股收益为0.24元；本次行权后，以总股本71,644,858股（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换后，对应公司存托凭证总数为716,448,580份存托凭证）为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年1-3月基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

九号有限公司董事会

2023年5月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：