深圳万讯自控股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-051

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予登记的限制性股票数量为570.50万股；

2、本次限制性股票授予价格为5.38元/股；

3、本次限制性股票最终完成授予登记的人数为67人；

4、本次限制性股票的授予日期为2023年4月28日，上市日期为：2023年6月2日。

5、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

6、本次授予的限制性股票授予后股份性质为股权激励限售股。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，于2023年5月30日完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予第一类限制性股票的登记工作。具体内容如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2023年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议对本激励计划激励对象名单进行了核实，独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2023年2月28日公司在内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次激励计划拟激励对象名单及职务予以公示，公示期为2023年2月28日至2023年3月9日。公示期间，公司监事会未收到有关激励对象名单的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2023年3月21日披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年3月25日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。

二、第一类限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

2、授予日：2023年4月28日

3、授予价格：5.38元/股

4、授予对象及数量：本次限制性股票最终完成授予登记的人数为67人，第一类限制性股票数量为570.50万股。

授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、因公司公开发行的可转换公司债券“万讯转债”（债券代码：123112）于2021年10月14日进入转股期，本公告中所涉及的相关比例均采用公司截至2023年5月23日的总股本数量计算。

3、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、授予第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

（1）有效期

本次激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

2）限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3）解除限售安排

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。

6、本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）子公司、事业部及部门层面考核要求

除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在子公司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子公司、事业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

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（5）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×子公司、事业部、部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予对象中，有1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象由70人调整为67人，同时前述3人拟计划授予的权益数量分配给本次激励计划的其它激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。

除上述情形外，本次实际授予登记完成的激励对象及其所获授限制性股票与公司内部公示情况一致。

四、授予股份认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0076号），对公司截至2023年5月23日的新增注册资本实收情况进行了审验，认为：截至2023年5月23日，公司已收到激励对象股权认购款合计30,692,900.00元，全部为货币出资，其中计入股本人民币5,705,000.00元，计入资本公积人民币24,987,900.00元。

五、授予股份的上市日期

本次激励计划授予第一类限制性股票的授予日期为2023年4月28日，上市日期为2023年6月2日。

六、股本结构变动情况表

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注：1、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

2、本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年4月28日，按照上述方法测算授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本次激励计划授予5,705,000股第一类限制性股票的权益工具费用总额为 2,208.02万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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八、对公司每股收益的影响

本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本293,646,277股摊薄计算，公司2022年度每股收益为0.3229元/股。

九、募集资金使用计划

公司本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

十、参与激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，本次激励计划授予的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在授予日前60日内不存在买卖公司股票的行为。

十一、本次限制性股票授予登记后对公司可转债转股价格的影响

本次限制性股票授予登记完成后，公司可转债转股价格将由8.73元/股调整为8.66元/股，具体内容详见公司同日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-052）。

十二、其他说明

本次激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化。激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

十三、备查文件

1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、深交所要求的其他文件。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2023年5月31日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2023-052

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●债券代码：123112 债券简称：万讯转债

●调整前转股价：人民币8.73元/股

●调整后转股价：人民币8.66元/股

●转股价格调整生效日期：2023年6月2日

一、转股价格调整依据

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日向不特定对象发行2,457,212张可转换公司债券（债券简称：万讯转债，债券代码：123112）。根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关规定，在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

二、转股价格调整原因及结果

1、调整原因

公司于2023年5月30日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记，公司总股本由287,941,277股增加至293,646,277股。本次增发股份占增发前总股本的1.98%，增发股份价格为5.38元/股。具体情况详见公司今日披露的《关于2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票登记完成的公告》。因此，“万讯转债”此次转股价格调整符合《募集说明书》的相关规定。

2、调整结果

根据《募集说明书》及中国证监会有关规定，结合本次限制性股票授予登记实施情况，公司可转换公司债券转股价格将进行如下调整：

P＝（Po＋A×K）/（1＋K）=（8.73+5.38×1.98%）/（1+1.98%）=8.66

（其中：Po=8.73元/股；A=5.38元/股；K=5,705,000/287,941,277=1.98%）

万讯转债的转股价由调整前8.73元/股变更为8.66元/股，调整后的转股价于2023年6月2日开始生效。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2023年5月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：