福建傲农生物科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告

证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2023-072

福建傲农生物科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●大股东及董监高持股的基本情况

截至本公告披露日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有公司股份322,416,869股，占公司总股本的37.01%。公司实际控制人、董事长、总经理吴有林先生持有公司股份105,479,292股，占公司总股本的12.11%；吴有林先生及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”，系由吴有林及其配偶共同设立的合伙企业）合计持有公司股份总数为140,199,002股，占公司总股本的16.10%。吴有林先生的弟弟吴有材先生持有公司股份3,176,029股，占公司总股本的0.36%。

截至本公告披露日，傲农投资、吴有林先生、吴有材先生及其一致行动人裕泽投资、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持有公司股份数量466,171,500股，占公司总股本的53.52%。

●减持计划的主要内容

为引进战略投资者，优化公司股权结构，同时有效改善控股股东、实际控制人的财务状况，降低股票质押风险，傲农投资、吴有林先生计划自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内通过协议转让或大宗交易方式减持本公司股份，拟减持股份数量合计不超过87,105,821股（即不超过公司总股本的10%）。

为满足自身资金需求，吴有材先生计划通过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份合计不超过794,007股（即不超过公司总股本的0.0912%）；通过集中竞价方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内。

一、减持主体的基本情况

■

注：公司以2020年10月20日为股权登记日，以资本公积向全体股东每股转增0.3股。上述股东持股股份来源为转增后的股数。

上述减持主体存在一致行动人：

■

二、减持计划的主要内容

提示：厦门傲农投资有限公司和吴有林合计拟减持数量不超过87,105,821股（即不超过公司总股本的10%），实际如何实施减持计划（包括每个股东的实际减持数量、减持方式等）由傲农投资和吴有林根据实际情况协商确定。

■

注1：大宗交易或协议转让减持期间为自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内，即2023年6月3日至2023年12月2日。

注2：上述减持主体当前持股股份来源中，IPO前取得的股份适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的减持规定，上述减持主体保证任意连续90个自然日内大宗交易合计减持IPO前取得的股份数不超过公司总股本的2%。上述减持主体持有的其他来源的股份（包括非公开发行取得和集中竞价取得）不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的减持规定。

(一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

1、关于股份限售的承诺

（1）与首次公开发行相关的承诺

公司控股股东傲农投资承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本单位持有的公司股份如在锁定期满后两年内减持，每年转让的股份不超过本单位持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于上市发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司的股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

公司实际控制人吴有林承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份如在锁定期满后两年内减持，每年转让的股份不超过本人持有公司的股份总数的5%，减持价格不低于上市发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

公司实际控制人吴有林之兄弟吴有材承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在吴有林在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在吴有林离职后的半年内不转让本人所持公司股份。

（2）与非公开发行相关的承诺

公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺：在本次发行的定价基准日（即发行期首日，2020年4月23日）前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持公司股票。本公司/本人愿意对违反上述承诺给公司造成的实际损失承担全部法律责任。

公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺：自本承诺函出具之日（2021年7月27日）起至本次发行完成后六个月内，本企业/本人及本企业/本人控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；若本企业/本人及本企业/本人控制的关联方违反上述承诺而减持公司股份的情况，则本企业/本人或本企业/本人控制的关联方因减持所得全部收益归公司所有，同时本企业/本人及本企业/本人控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任。

（3）其他承诺

公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺：自首发限售股解禁之日起12个月内（即自2020年9月28日至2021年9月27日）不减持其持有的公司首发限售解禁股份（包括承诺期间因公司资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而相应取得的新增股份）。如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归公司所有。

2、关于持股意向、减持意向的承诺

公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺：

“公司首次公开发行股票并上市后，本公司/本人所持公司股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司/本人将配合公司在本公司/本人减持前3个交易日公告减持计划。本公司/本人自锁定期满之日起五年内减持股份（本公司/本人届时通过二级市场买入的公司股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本公司/本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的5%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但如果本公司/本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；

（4）减持期限：若本公司/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合公司在减持首次卖出至少15个交易日前预先披露减持计划；若本公司/本人拟通过其他方式进行减持，将配合公司在本公司/本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：在以下任一期间内或情形下，本公司/本人承诺不减持：①若上市公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形；

（6）协议转让承诺：若本公司/本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司/本人通过协议转让方式减持并导致本公司/本人不再是公司持股5%以上的股东的，则本公司/本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本公司/本人现金分红时扣留与本公司/本人应上交公司的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本公司/本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险

控股股东、实际控制人本次拟减持公司股份的原因是为引进战略投资者，优化公司股权结构，同时有效改善控股股东、实际控制人的财务状况，降低股票质押风险。吴有材的减持计划系根据自身资金需求进行的减持。本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。

在减持计划期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

(三)其他风险提示

在按照上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-073

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2023年5月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年5月29日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。

（二）审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司接受控股股东、实际控制人提供的合计最高额不超过人民币50,000.00万元的财务资助，公司无需提供抵押或担保，本次财务资助不收取利息。

公司董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的公告》（公告编号：2023-074）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-074

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于接受控股股东、实际控制人财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司和实际控制人吴有林先生拟合计向公司提供最高额不超过人民币50,000.00万元的财务资助，上述最高借款额度有效使用期限为自董事会审议通过之日起至2024年12月31日，额度在有效期内可以循环使用。公司对该项财务资助无需提供抵押或担保，本次财务资助不收取利息。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次公司接受财务资助事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、接受财务资助事项概述

（一）本次交易的基本情况

为更好地支持公司经营发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生拟合计向公司提供最高额不超过人民币50,000.00万元的借款，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日，额度在有效期内可以循环使用。每笔借款的具体期限视公司资金需求由双方另行协商确定。公司对该项财务资助无需提供抵押或担保，本次财务资助不收取利息。

本次控股股东、实际控制人拟向公司提供财务资助，体现了公司大股东对上市公司经营发展的支持。

（二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况

公司于2023年5月30日召开第三届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。其中，关联董事吴有林先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对公司接受财务资助事项发表了同意的独立意见。

鉴于傲农投资是公司控股股东、吴有林先生是公司实际控制人，本次公司接受财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。

过去十二个月内，公司与傲农投资、吴有林未发生过同类交易事项。

本次公司接受财务资助事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、财务资助方的基本情况

1、公司名称：厦门傲农投资有限公司

统一社会信用代码：91350200303083149L

法定代表人：吴有林

成立日期：2015年2月17日

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

目前股东情况：吴有林持股55.64%、其余34名股东持股44.36%

根据傲农投资提供的2022年度审计报告，傲农投资最近一年主要的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：以上为单体数据，已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计。

经公开渠道查询，傲农投资不属于失信被执行人。

2、吴有林，男，中国国籍，无境外永久居留权，2011年至今任公司董事长、总经理，经公开渠道查询，吴有林先生目前不属于失信被执行人。

三、交易协议的主要内容

（一）协议各方

甲方（借款人）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方1（出借人）：厦门傲农投资有限公司

乙方2（出借人）：吴有林

（乙方1、乙方2合称乙方）

（二）最高借款额度

若甲方有借款需求且乙方有资金可以出借，那么乙方同意自甲方董事会审议通过之日起至2024年12月31日止（即最高借款额度有效使用期限）向甲方提供最高额不超过人民币伍亿元整（小写￥500,000,000.00）的借款。在最高借款额度内，甲方可根据实际情况分别或同时向乙方1、乙方2借款。

上述最高借款额度可以循环使用，即在本协议约定的最高借款额度有效使用期限内，甲方可循环使用最高借款额度，即最高借款额度项下任一的债务得以清偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。

上述最高额借款无其他担保条件，甲方对上述借款无需提供抵押或担保。

（三）借款利率

本合同项下的借款不计利息，利率为零。

（四）借款期限

每笔借款的具体期限由甲乙双方另行确定，甲方到期一次性偿还借款本金，甲方可提前还款（含提前部分还款），甲方提前还款无需支付补偿金。

（五）违约责任

本合同签署生效后，甲乙双方应诚实信用地履行本合同之约定，任何一方不适当履行本合同之约定的，即构成违约。违约方应依法赔偿因其违约行为导致守约方遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

（六）争议解决

若各方当事人在履行本合同过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交乙方1所在地人民法院管辖。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

控股股东、实际控制人拟为公司提供无偿财务资助，主要是为了满足公司日常运营及流动资金的周转需求，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，且上市公司无需提供抵押或担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的大力支持，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

公司接受控股股东、实际控制人的财务资助，主要是为了满足公司日常运营及流动资金的周转需求，本次资助属于无偿财务资助，且无需公司提供任何抵押或担保，有利于公司正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次接受财务资助事项。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年5月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：