南京埃斯顿自动化股份有限公司关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002747   证券简称：埃斯顿   公告编号：2023-045号

南京埃斯顿自动化股份有限公司关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的期权简称：埃斯JLC1；

2、本次行权的期权代码：037848；

3、本次行权价格：6.505元/股；

4、本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

5、本次行权的股票期权数量为546,880份，新增股份数量546,880股，占公司目前总股本的0.06%；

6、本次股票期权行权采用集中行权模式；

7、本次行权股票上市流通时间为：2023年6月1日；

8、本次可行权的激励对象人数为52人。

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

已授予股票期权历次变动情况一览表：

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二、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，股票期权的行权价格为6.58元/份。

1、行权价格的调整情况

公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。

根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权：公司召开第四届董事会第十九次会议，据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意对股票期权行权价格进行相应调整，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。公司召开第四届董事会第二十一次会议，据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意对公司股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由6.535元/股调整为6.505元/股。

2、激励对象人数的调整情况

2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个行权期有16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由79人调整为63人。

2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个行权期有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由63人调整为56人。

公司本次第三个行权期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及67,200份股票期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议注销其已获授但尚未行权的股票期权，并提交股东大会审议。

因上述事项，公司本次申请第三个行权期符合行权条件的股票期权的激励对象人数由56人调整为52名，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.505元/股。

除此之外，本次行权的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

三、关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明

（一）等待期届满

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第三个行权期为自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为2019年12月26日，第三个等待期已于2023年4月25日届满，第三个行权期为2023年4月26日-2024年4月25日。

第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个行权期等待期40个月间隔的要求。

（二）满足行权条件情况的说明

公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第三个行权期规定的行权条件进行了审查，均满足行权条件。

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综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。

四、激励计划第三个行权期行权的基本情况

（一）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）股票期权第三个行权期行权的激励对象共计52人，行权的股票期权为546,880份，占公司目前总股本的0.06%；具体数据如下：

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说明：

1、本次激励计划不包括公司的董事和高级管理人员。

2、由于离职及个人绩效考核结果导致第三批次不能行权的该等股票期权，公司后续将会办理注销；前述两种情形合计注销股份期权67,200份。

3、剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权全部完成注销为依据测算。

（三）行权价格：6.505元/股。

（四）本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2023年6月1日。

（二）本次行权股票的上市流通数量：546,880份。

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与本次行权。

（四）本次股本结构变动情况如下：

单位：股

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注:实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（五）本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

六、缴款及验资情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了《验资报告》（中汇会验[2023]7062号），审验结果如下：

公司原注册资本为人民币86,911.5493万元，实收资本(股本)为86,911.5493万元。根据2023年4月27日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已达到，同意52名激励对象的546,880.00份股票期权予以行权，行权价格为6.505元/份，公司采用向激励对象定向发行股票的方式进行行权。截止2023年5月18日，对52名激励对象予以行权，公司已收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币3,557,454.40元，其中新增股本人民币546,880.00元（大写：人民币伍拾肆万陆仟捌佰捌拾元整）。全部以货币资金出资。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司第三期股权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次股票期权行权后，按最新股本869,662,373股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.19元/股。对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

九、律师关于本次行权的法律意见

公司本次行权事宜已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》；

2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第二十六次会议》；

3、《南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第二十一次会议》；

4、《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的的法律意见书》；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2023年5月31日

股票代码：002747    股票简称：埃斯顿   公告编号：2023-046号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于第三期股权激励计划限制性股票

第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股本总额的0.23%。

2、第三期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月1日。

3、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日至2024年3月19日。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第三期股权激励计划(草案)》的相关规定，公司办理了第三期股权激励计划第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的153名激励对象，可解除限售共计1,977,400股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、第三期股权激励计划实施简述

1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。

2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。

8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

17、2023年4月27，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。

二、关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满

根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日至2024年3月19日。

第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期限售38个月间隔的要求。

2、满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

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综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月1日。

2、本次解除限售的激励对象为153名。

3、本次可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股本总额的0.23%。

4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

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注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；

（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。

四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表

假设公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权已经完成后安排本次限制性股票解除限售，则股本结构变化如下：

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准

五、关于本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票，限制性股票的授予价格为4.39元/股。

1、回购价格的调整情况

公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。

公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格做出相应调整，限制性股票回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。

2、激励对象人数的调整情况

2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个解除限售期有12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由177人调整为165人。

2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个解除限售期有6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由165人调整为158人。

公司本次第三个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及130,920股限制性股票；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。

因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由158人调整为153名。

除此之外，本次解除限售的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2023年5月31日

来源：中国证券报·中证网 作者：