贵研铂业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459          公告编号：临2023－028

贵研铂业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中2名因个人原因离职，公司对上述2名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。公司两名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

2、2023年3月24日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。

3、2023 年3月25日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《贵研铂业关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（临 2023-013号），债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务（义务），并按照法定程序继续实施本次回购注销事宜。在该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司两名原激励对象均因个人原因于2022年10月前离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及2人，合计回购注销限制性股票86,012股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票22,050,353股。

（三） 回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 “中登公司”)开设了回购专用证券账户(账户号码：B885753437)，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年6月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、 信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次回购注销实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销尚需公司按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请 办理相关股份注销、减资的手续。

六、上网公告附件

北京德恒（昆明）律师事务所出具的贵研铂业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2023年6月5日

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459          公告编号：临2023-029

贵研铂业股份有限公司

关于为子公司担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保公司名称：贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属”）

● 本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额：本次公司为全资子公司贵研金属提供8,000.00万元银行授信额度担保，累计为子公司提供的实际担保余额为151，390.88万元（含本次实际担保额）。

●本次是否有反担保：贵研金属为公司全资子公司，本次担保无反担保。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保

公司第七届董事会第三十六次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》，同意公司为贵研金属银行授信额度提供担保，担保额度不超过人民币40,000万元。为贵研金属及贵研国贸提供合计不超过美元9500万元的授信担保。具体内容请参阅2023年4月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

一、 本次担保进展情况

2023年6月1日，贵研金属因补充流动资金的需要与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》（以下称为“主协议”）。公司就主协议的履行为贵研金属提供连带保证担保。

1、被担保人基本情况

公司名称：贵研金属（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1750弄6号2幢8308室

法定代表人：杨涛

注册资本：10,000.00万人民币

成立日期：2011年12月22日

经营范围：贵金属销售；金银制品销售；金属材料销售；有色金属销售；稀有金属（以上均除专项规定）；化工产品及原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务；国内贸易代理业务；从事贵金属及其相关产品的租赁；机械设备租赁；有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。

与公司关系情况：公司全资子公司

2、被担保人主要财务数据：

截至2022年12月31日，该公司的总资产为40,145.62 万元，负债总额18,102.88万元，净资产为22,942.74 万元，2022年度实现营业收入1,499,332.51 万元，净利润 3,112.97万元。（上述数据经审计）

截至 2023年3月31日，总资产113,700.08万元，负债总额 888,33.06万元，净资产24,867.02万元，2023年1-3月实现营业收入397,154.76万元，净利润1,844.12万元（上述数据未经审计）。

3、担保协议的主要内容

保证人：贵研铂业股份有限公司

债权人：浙商银行股份有限公司上海分行

债务人：贵研金属（上海）有限公司

（1）被担保最高债权额

●担保债权之最高本金余额为：人民币捌仟万元整。

●保证人所担保的主债权为自2023年5月13日起至2024年5月12日止（包括该期间的起始日和届满日）,债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让（带回购)业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权，不论上述债权在上述期间届满时是否已经到期。

上述期间仅指债务发生时间。应收款保兑业务的债务发生时间指债权人确认保兑的时间，保兑业务垫款形成的借款系债权人履行保兑义务而发生。外币业务，按业务发生当日卖出价折算。在本合同约定的期限和最高余额内，债务人可申请循环使用上述信贷资金、 银行信用。每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同的借款凭证或相关债权凭证为准。

（2）保证担保的范围

保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。因汇率变化而实际超出最髙余额的部分，保证人仍在最高余额范围内承担连带责任保证。

（3）保证方式

连带责任保证。

（4）保证期间

保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。

应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。

债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的（展期协议需征得保证人同意），保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

二、担保的必要性和合理性

本次担保系公司为全资子公司补充流动资金提供担保，贵研金属为公司全资子公司，本次担保的风险可控。

三、董事会意见

公司第七届董事会第三十六次会及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》，独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为下属子公司已提供的担保余额为人民币151,390.88万元，占公司2022年经审计净资产的24.44%。上述担保全部为上市公司对全资及控股子公司提供的担保。截止目前，公司无逾期对外担保。

特此公告

贵研铂业股份有限公司

董事会

2023年6月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：