中核华原钛白股份有限公司 第七届董事会第十二次（临时）会议 决议公告

证券代码：002145          证券简称：中核钛白       公告编号：2023-048

中核华原钛白股份有限公司

第七届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日以电话、电子邮件等方式向全体董事送达召开公司第七届董事会第十二次（临时）会议的通知及材料。本次会议于2023年6月5日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参会董事9人，实际出席会议董事9人。

本次会议由董事长袁秋丽女士主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真讨论、审议，形成董事会决议如下：

（一）审议通过《关于对肇庆合林立业科技有限公司增资的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司以自筹资金45,000万元分阶段对肇庆合林立业科技有限公司进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有肇庆合林立业科技有限公司75.385%的股权，肇庆合林立业科技有限公司成为公司的控股子公司，纳入公司的合并财务报表范围。

详细内容请见2023年6月6日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

第七届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2023年6月6日

证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-049

中核华原钛白股份有限公司

关于以增资方式收购肇庆合林立业

科技有限公司75.385%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与肇庆合林立业科技有限公司（以下简称“合林立业”）及其全体股东签署《关于肇庆合林立业科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），分阶段对合林立业进行增资45,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有合林立业75.385%的股权，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

（一）肇庆市立业股权投资中心（有限合伙）

1、注册资本：3,000万元

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：王文林

4、统一社会信用代码：91441200MA56PUHJ3Q

5、注册地址：肇庆高新技术产业开发区创新创业服务中心2A131室

6、主营业务：以自有资金从事投资活动

7、主要合伙人：王文林、沈晓静等自然人，执行事务合伙人为王文林

（二）王文林

1、住所：成都市郫都区

2、就职单位：合林立业

（三）廖腊梅

1、住所：重庆市渝北区

2、就职单位：重庆同沃汽车科技有限公司

（四）广州市众智享物联网合伙企业（有限合伙）

1、注册资本：100万元

2、企业类型：合伙企业（有限合伙）

3、执行事务合伙人：广州粤知行投资控股有限公司（委派代表：彭斌）

4、统一社会信用代码：91440106MABNX0XD4R

5、注册地址：广州市天河区荷光路137号三楼A981房

6、主营业务：互联网和相关服务

7、主要合伙人：广州粤知行投资控股有限公司、罗春阳，广州粤知行投资控股有限公司的实际控制人为熊冰

（五）重庆小康实业有限公司

1、注册资本：5,000万元

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：蓝来富

4、统一社会信用代码：91500106569923432A

5、注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路71号附3号

6、主营业务：投资业务

7、主要股东：重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海

（六）肇庆市合林股权投资中心（有限合伙）

1、注册资本：700万元

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：廖腊梅

4、统一社会信用代码：91441200MA56PRH69G

5、注册地址：肇庆高新技术产业开发区创新创业服务中心2A130室

6、主营业务：以自有资金从事投资活动

7、主要合伙人：廖腊梅、陈琪、刘西、杨涛、张丹等自然人，执行事务合伙人为廖腊梅

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方不是失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：肇庆合林立业科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：王文林

4、成立时间：2020年11月13日

5、注册资本：9,795.67万元（本次交易完成前）

6、统一社会信用代码：91441208MA55JK2YX1

7、注册地址：肇庆市高新区迎宾大道18号办公楼

8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、按《增资协议》约定，合林立业有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。合林立业公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10、合林立业股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

11、合林立业不属于失信被执行人。

（二）本次交易完成前后，标的公司股权结构变化：

■

（三）最近一年及一期财务数据

单位：万元

■

注【1】：2022年及2023年1-2月财务数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZL50112号、肇庆市中裕会计师事务所（普通合伙）出具的肇中裕年审[2023]41号审计报告。

【2】：合林立业成立于2020年，成立以来总体处于研发阶段，前期投入主要为费用化支出，以及对租赁的厂房及生产设备进行维护、升级，因此处于亏损状态。

四、 本次交易定价依据及情况说明

根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟增资涉及的肇庆合林立业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00405号），在评估基准日2023年2月28日，采用收益法评估的合林立业全部权益价值为14,800万元。经各方协商一致确定合林立业的投前估值为14,693.51万元（即增资价格为1.5元每一注册资本）。

本次交易定价是综合考虑合林立业评估价值，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、 交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中核华原钛白股份有限公司

乙方或目标公司：肇庆合林立业科技有限公司

丙方：肇庆合林立业科技有限公司在本次交易完成前的所有股东，其中丙方一为王文林

（二）协议主要内容

1、增资方案

（1）本次增资：目标公司及丙方一致同意目标公司增加注册资本30,000万元，并同意该等增资由甲方全额认购。本次增资完成前，目标公司注册资本为9,795.67万元，本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至39,795.67万元。

（2）投资款用途：用于合林立业主营业务的运营和发展。

（3）本次增资的价款支付：各方同意，在完成交割之后，甲方有权根据乙方业务发展需要自行决定向目标公司支付增资款的各期具体时间及安排，第一笔增资款将在交割日后30日内以现金的方式支付到约定的账户。

2、公司治理安排

（1）董事会：目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名、丙方一有权提名1名，董事长由甲方提名的董事担任。

（2）管理层：目标公司的管理团队（包括但不限于总经理、财务负责人）由甲方提名，并经目标公司董事会半数以上董事决议通过。其他管理人员由总经理任命。

3、违约责任

（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的则视为违约，如果因前述违约，致使守约方或目标公司承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失，该等损失包括直接损失和间接损失（包括但不限于守约方为履行本协议而发生的中介费、差旅费、诉讼费等全部费用，下同），实际违约的一方还应当向守约方支付相当于本次增资款总额的10%的违约金。如果一方违约未给守约方或目标公司造成损失的，守约方仍有权要求违约方限期改正或继续履行，如违约方未在守约方指定的合理期限内进行改正或继续履行的，则应向守约方支付相当于本次增资款总额的5%违约金。

（2）如因丙方各方及/或目标公司的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次增资的交易终止，则实际违约的一方应当向甲方支付相当于本次增资款总额的20%的违约金；如甲方因该等违约行为所受损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)超过其所获得的违约金金额的，则实际违约的一方还应赔偿甲方超过违约金金额的损失。丙方一就本款目标公司或丙方应向甲方支付违约金及赔偿投资者损失承担连带责任保证；且目标公司就本款丙方应向甲方支付违约金及赔偿甲方损失承担连带责任保证。

六、 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易存在的风险

本次对外投资存在经营管理及市场变化等不确定因素带来的风险。对此，公司将通过委派董事及高级管理人员等方式参与合林立业的经营管理并根据企业发展需要分期投入资金，实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险，力争确保本次交易的安全和收益最大化。

2、本次交易的目的及对公司的影响

（1）本次交易的目的

根据战略发展规划，公司在“十四五”期间将通过构建绿色循环产业经济，实现“资源、化工、新材料、新能源”的全产业链布局，在继续维持钛白粉行业领先地位的同时，着力发展成为具有市场影响力的新能源企业。

合林立业是一家专注于锂电池、BMS、动力电池系统、储能系统研发、生产、销售的高新技术企业，目前已经拥有电芯、BMS、PACK完整的产业链和多项专利技术，并于2022年通过IATF16949、ISO9001认证。合林立业的电芯主要以固态聚合技术路线为主，BMS软硬件自主开发，PACK设计能力优秀，整个开发过程和产品成果已通过赛力斯汽车、东风小康、广汽研究院等客户团队现场审核，部分产品已取得欧洲客户量产订单。

本次，公司增资收购合林立业，是落实公司“十四五”发展规划的重要举措，对公司完善新能源产业布局、实现产业链延伸升级具有重要意义。公司控股合林立业后，可以通过实施赋能战略，依托其已经具备的产业基础，快速实现在新能源电池领域的布局，充分把握全球新能源革命带来的历史机遇，推动公司实现高质量、可持续发展。

（2）本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源主要为自筹资金，本次交易预计对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。

本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售钛白粉、硫酸亚铁等化工品，并正在建设磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池正极材料产线（其中，磷酸铁一期项目已经建成并试生产）。本次交易完成后，公司的主营业务产品线将延伸至动力电池、储能电池、特种电源等新能源电池产品，将对优化公司主营业务收入产生积极影响。

公司将根据法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

《关于肇庆合林立业科技有限公司之增资协议》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2023年6月6日

证券代码：002145  证券简称：中核钛白  公告编号：2023-050

中核华原钛白股份有限公司

关于出售控股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与四川伟力得能源股份有限公司（以下简称“四川伟力得”）于近日签署双方《关于甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司之股权转让协议》，公司将持有的甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司（以下简称“甘肃伟力得”或“控股公司”或“标的公司”）51%的股权（对应认缴注册资本5,204.0816万元，实缴出资300万元）以人民币300万元的价格转让给四川伟力得。本次交易完成后，甘肃伟力得将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易以及过去12个月内就同一交易标的相关交易的累计金额均在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、控股公司情况说明

鉴于公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业，拥有行业核心技术等优势，公司于2022年7月与四川伟力得就共同在甘肃打造全钒液流电池储能全产业链事宜签署《全钒液流电池储能全产业链战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。合作协议中明确了双方将以共同设立合资公司的方式，围绕全钒液流电池储能全产业链展开全面深度合作，建立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系，立足甘肃布局全国长时储能市场，为实现国家“双碳”目标做出积极贡献的战略合作目标。详见公司于2022年7月8日披露的《关于签署〈全钒液流电池储能全产业链〉战略合作协议的公告》（公告编号：2022-056）。

为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得、甘肃伟力得签署了《增资扩股协议》，公司以自有资金向甘肃伟力得增资人民币5,204.0816万元，用于认缴甘肃伟力得股本5,204.0816万元。交易完成后，公司持有甘肃伟力得51%的股权。详情请见公司于2022年7月20日披露的《关于对甘肃伟力得绿色能源有限公司增资的公告》（公告编号：2022-063）。

三、交易对方基本情况

1、公司名称：四川伟力得能源股份有限公司

2、注册资本：13,957.6943万元人民币

3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、法定代表人：江淑平

5、统一社会信用代码：91511100759725314G

6、注册地址：四川省乐山高新区乐高大道3号

7、经营范围：许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电池制造;储能技术服务;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子元器件与机电组件设备制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;电力设施器材制造;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、四川伟力得与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、股东及实际控制人：江淑平为实际控制人，持股比例51.06%。

10、四川伟力得不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司

2、统一社会信用代码：91620725MA7EMHN21H

3、注册资本：壹亿零贰佰零肆万零捌佰壹拾陆元整

4、企业类型：其他有限责任公司

5、法定代表人：李文生

6、成立日期：2022年1月10日

7、营业期限：长期

8、住所：甘肃省张掖市山丹县张掖国际物流园高新技术企业孵化园

9、经营范围：

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：电池制造；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；电池销售；配电开关控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；科技中介服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：

■

（三）最近一年及一期财务数据

单位：元

■

（四）标的公司其他说明

公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用公司资金的情况；标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

五、本次交易定价依据及情况说明

本次交易定价是综合考虑标的公司总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司将其拥有的标的公司51%的股权（对应认缴注册资本5204.0816万元，实缴出资300万元）以人民币300万元的价格转让给四川伟力得。

六、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方)：中核华原钛白股份有限公司

乙方（受让方）：四川伟力得能源股份有限公司

丙方（标的公司）：甘肃泽通伟力得绿色能源有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让价格及支付

甲方将其拥有的目标公司51%的股权（对应认缴注册资本5204.0816万元，实缴出资300万元）以人民币300万元的价格转让给乙方。

甲乙双方应于本合同订立后7日内，依据山丹县市场监督管理局的相关规定及本合同之约定办理公司的股权变更登记手续。

2、违约责任

各方确认，除另有约定外，如任一方违反了其在本合同项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失(包括但不限于基于违约方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等)赔偿其他方。

七、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

该控股公司的发展方向为利用张掖及河西走廊丰富的太阳能、风能资源，着眼于新型储能广阔的市场需求，大力发展钒电池系统集成和储能电站的投资建设，共同打造“风、光、储”一体化的全国样板工程示范基地，为甘肃省乃至全国新型电力系统的安全，稳定提供高安全、低成本、高可靠、长时长的钒电池储能装备。四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业。四川伟力得在全国拥有五大生产基地，是全球唯一拥有GW级产能的全钒液流电池研发制造企业；产品技术上，四川伟力得拥有全球独创的大功率电堆新型激光封装工艺、国际先进的大规模储能多电源互补与控制系统、以及全球首创智能化电堆生产线等多项核心技术及近100项知识产权。

本次出售控股公司股权旨在通过股权调整实现合作两方各自优势的聚焦，明确公司与四川伟力得在全钒液流电池储能全产业链战略合作中的分工，加快产业布局。

2、对公司的影响

本次交易完成后，甘肃伟力得将不再纳入公司合并财务报表范围。本次出售控股公司的股权不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2023年6月6日

证券代码：002145  证券简称：中核钛白 公告编号：2023-051

中核华原钛白股份有限公司

关于收购控股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与四川伟力得能源股份有限公司（以下简称“四川伟力得”）于近日签署双方《关于甘肃泽通伟力得钒材料有限公司之股权转让协议》，以0元受让四川伟力得持有的甘肃泽通伟力得钒材料有限公司（以下简称“泽通伟力得”或“控股公司”或“标的公司”）44%的股权，并由公司履行对应注册资本的出资义务。本次交易完成后，公司持有泽通伟力得95%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易以及过去12个月内就同一交易标的相关交易的累计金额均在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、控股公司情况说明

鉴于公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，四川伟力得系全钒液流储能系统设计、研发、生产、销售、服务于一体的行业领先企业，拥有行业核心技术等优势，公司于2022年7月与四川伟力得就共同在甘肃打造全钒液流电池储能全产业链事宜签署《全钒液流电池储能全产业链战略合作协议》（以下简称“合作协议”）。合作协议中明确了双方将以共同设立合资公司的方式，围绕全钒液流电池储能全产业链展开全面深度合作，建立长期稳定、资源协同的战略合作伙伴关系，立足甘肃布局全国长时储能市场，为实现国家“双碳”目标做出积极贡献的战略合作目标。详见公司于2022年7月8日披露的《关于签署〈全钒液流电池储能全产业链〉战略合作协议的公告》（公告编号：2022-056）。

为优化资源配置，完善产业布局，落实合作协议精神，公司与四川伟力得在甘肃白银签署了《关于设立甘肃泽通伟力得钒材料有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”），双方出资设立泽通伟力得，共同推进钒矿资源的开发、钒电解液的制造及相关配套产业的项目落地。泽通伟力得注册资本人民币10,000万元。其中，中核钛白认缴出资5,100万元，占泽通伟力得注册资本的51%；四川伟力得认缴出资4,900万元，占泽通伟力得注册资本的49%。详情请见公司于2022年7月13日披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-057）。

三、交易对方基本情况

1、公司名称：四川伟力得能源股份有限公司

2、注册资本：13,957.6943万元人民币

3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、法定代表人：江淑平

5、统一社会信用代码：91511100759725314G

6、注册地址：四川省乐山高新区乐高大道3号

7、经营范围：许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电池制造;储能技术服务;电池零配件生产;电子专用材料制造;电子元器件与机电组件设备制造;工业机器人制造;机械电气设备制造;电力设施器材制造;风力发电机组及零部件销售;光伏设备及元器件销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、四川伟力得与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、股东及实际控制人：江淑平为实际控制人，持股比例51.06%。

10、四川伟力得不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：甘肃泽通伟力得钒材料有限公司

2、统一社会信用代码：91620400MABTD2640C

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：王顺民

5、注册资本：壹亿元整

6、成立日期：2022年7月11日

7、注册地址：甘肃省白银市白银区雒家滩117号

8、经营范围：

许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；金属与非金属矿产资源地质勘探（含钒矿资源勘探）；矿产资源（非煤矿山）开采（含钒矿资源开采）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：稀有稀土金属冶炼（含钒资源综合利用开发、稀有材料开发利用）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（含钒电解液制造）；新型金属功能材料销售（含钒电解液销售）；国内贸易代理；金属材料销售；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非金属矿及制品销售；电子专用材料制造（含储能电池材料制造）；常用有色金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：

■

（三）最近一年及一期财务数据

单位：元

■

（四）标的公司其他说明

标的公司的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

五、本次交易定价依据及情况说明

本次交易定价是综合考虑标的公司总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

截至本公告日，公司对标的公司实缴出资人民币20万元，四川伟力得实缴出资人民币0万元。四川伟力得将其拥有的标的公司44%的股权（对应注册资本4,400万元，实缴出资人民币0万元）以人民币0元的价格转让给公司，并由公司履行对应注册资本的出资义务。

六、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方)：四川伟力得能源股份有限公司

乙方（受让方）：中核华原钛白股份有限公司

丙方（标的公司）：甘肃泽通伟力得钒材料有限公司

（二）协议主要内容

1、股权转让价格及支付

甲方将其拥有的目标公司44%的股权(对应注册资本4,400万元，实缴出资0元)以人民币0元的价格转让给乙方，并由乙方履行对应注册资本的出资义务。

甲乙双方应于本合同订立后7日内，依据白银市市场监督管理局的相关规定及本合同之约定办理公司的股权变更登记手续。

2、违约责任

各方确认，除另有约定外，如任一方违反了其在本合同项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方应就上述全部损失(包括但不限于基于违约方的行为而使其他方支付或损失的任何利息和中介机构费用等)赔偿其他方。

七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易的目的

该控股公司的发展方向为重点开发甘肃省内钒矿资源，并全力在国内外获取优质矿产资源，以及应用尖端技术将低品位的钒原料进行提取，从而大量降低钒电解液价格，以达到快速占领全球长时储能市场的目的。

公司拥有包括含钒稀硫酸在内的资源优势，旨在以泽通伟力得为主体，加快推进钒矿的资源布局，以钒电解液的生产制造实现进一步的资源综合利用。

本次收购控股公司股权旨在通过股权调整实现合作两方各自优势的聚焦，明确公司与四川伟力得在全钒液流电池储能全产业链战略合作中的分工，加快产业布局。

2、存在的风险

本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，受宏观经济、行业政策变动等因素影响，建设项目进度不及预期等因素将对泽通伟力得预期效益的实现产生一定影响。

公司将优化泽通伟力得人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险。

3、对公司的影响

本次交易完成后，公司持有泽通伟力得95%的股权。本次收购控股公司的股权对公司的生产经营和未来发展预计将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

《股权转让协议》。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2023年6月6日

证券代码：002145         证券简称：中核钛白       公告编号：2023-052

中核华原钛白股份有限公司

关于对外投资设立公司

暨完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为优化资源配置，完善战略布局，促进产业健康发展，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）出资设立北京中合汇创科技信息咨询有限公司（以下简称“中合汇创”），注册资本人民币2,000万元，公司持有其100%股份。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、投资标的基本情况

近日，中合汇创已完成工商登记手续，并取得北京市朝阳区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下：

1、公司名称：北京中合汇创科技信息咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91110105MACLNPHK3T

3、注册资本：贰仟万元整

4、企业类型：有限责任公司(法人独资)

5、法定代表人：骆艳华

6、成立日期：2023年6月2日

7、营业期限：长期

8、住所：北京市朝阳区惠新东街4号8层801内803室

9、经营范围：一般项目：科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；规划设计管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次对外投资的目的

公司深耕现有主营业务所处行业多年，经过超二十年的行业引领及技术创新，一方面，公司在硫酸法钛白粉的研发、生产及销售方面已积累了深厚的资源、经验、人才及技术，使得公司主营产品长期保持高市场份额、业绩回报与发展空间。另一方面，为进一步拓宽发展空间，公司聚焦“资源、化工、新材料、新能源”四大业务板块，积极探索、布局新发展机遇。

本次对外投资旨在借助地区政策、人才优势在公司布局的产业领域提升并助推知识产权、创新平台、成果转化、内外技术孵化等科技创新工作，实现公司各类主营产品技术创新的可持续发展，通过技术孵化实现创收等成果转化。

四、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

本次对外投资是基于公司长远发展作出的慎重决策，但未来宏观经济环境波动、国家或地方相关政策的调整等因素均会对新公司预期效益的实现产生一定影响。公司将积极完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。截至本公告日，中合汇创已完成工商登记，将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况预计对公司未来经营发展将产生积极影响。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会

2023年6月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：