浙江天正电气股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量 及授予价格的公告

证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2023-029

浙江天正电气股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量

及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●首次授予激励对象人数：122人调整为116人

●首次授予限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总数600.00万股不变，其中首次授予部分496.40万股调整为488.30万股，预留部分103.60万股调整为111.70万股。

●首次授予价格：4.02元/股调整为3.77元/股

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格调整的情况说明

鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票、1名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及14.60万股限制性股票。公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数122人调整为116人。董事会将上述14.60万股中的6.50万股分配给其他激励对象、余下的8.10万股调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总数600.00万股不变，其中首次授予部分496.40万股调整为488.30万股，预留部分103.60万股调整为111.70万股。

2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配议案，以公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。2023年5月26日，公司披露了2022年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为2023年5月31日，除息日为2023年6月1日。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《激励计划》的有关规定，应对公司股权激励计划首次授予价格进行调整。派息之后首次授予价格按如下公式调整：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，本次激励计划调整后的首次授予价格由4.02元/股调整为3.77元/股。

调整后的激励对象名单及分配情况如下：

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整，已经公司2022年年度股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票首次激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行相应的调整。

五、监事会意见

本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定及公司《激励计划》相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：本次调整及首次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2023-030

浙江天正电气股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●首次授予日：2023年6月5日

●首次授予数量：488.30万股

●首次授予价格：3.77元/股

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意2023年6月5日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。激励计划首次授予条件已经成就。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年6月5日

2、授予数量：488.30万股

3、授予人数：116人

4、授予价格：3.77元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对2023年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单（授予日）核查后，认为：

1、首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票、1名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及14.60万股限制性股票。公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。本次激励计划首次授予的激励对象人数122人调整为116人。董事会将上述14.60万股中的6.50万股分配给其他激励对象、余下的8.10万股调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总数600.00万股不变，其中首次授予部分496.40万股调整为488.30万股，预留部分103.60万股调整为111.70万股。上述调整事项在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、首次授予激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、首次授予激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

4、首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予限制性股票488.30万股，授予价格为3.77元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年6月5日首次授予的488.30万股限制性股票合计需摊销的总费用为1844.35万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司激励计划的首次授予日为2023年6月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们认为公司2023年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：本次调整及首次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2023-027

浙江天正电气股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2023年6月5日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年5月31日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票、1名激励对象因离职不再符合激励条件，共涉及14.60万股限制性股票。公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数122人调整为116人。董事会将上述14.60万股中的6.50万股分配给其他激励对象、余下的8.10万股调整至预留部分。本次激励计划拟授予的限制性股票总数600.00万股不变，其中首次授予部分由496.40万股调整为488.30万股，预留部分103.60万股调整为111.70万股。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整。本次激励计划的首次授予价格4.02元/股调整为3.77元/股。

关联董事周光辉、葛世伟、方初富回避表决，6名非关联董事参加表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划的首次授予日为2023年6月5日，向116名激励对象授予限制性股票488.30万股，授予价格为3.77元/股。

关联董事周光辉、葛世伟、方初富回避表决，6名非关联董事参加表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

三、上网公告附件

独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：605066         证券简称：天正电气         公告编号：2023-028

浙江天正电气股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2023年6月5日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年5月31日向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席呼君先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

（1）本次激励计划首次授予激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）首次授予激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（3）首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予限制性股票488.30万股，授予价格为3.77元/股。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司

监事会

2023年6月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：