中航工业产融控股股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及《中航资本控股股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）之第十二章“特殊情形的处理”、第十四章“回购注销的原则”的相关规定，本次激励计划的4名激励对象因调动等客观原因不再具备激励对象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份合计1,518,100 股；本次激励计划的1名激励对象因被选举为公司职工监事，不再具备上市公司股权激励计划的激励对象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份200,000股；本次激励计划的16名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，拟按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购注销股份合计3,920,800股。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩效要求，第一个解锁期可解锁的激励对象人数161人（剔除前述不再具备激励对象资格的21人），其中：148人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；13人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，涉及未解锁的限制性股票合计158,846股，由公司回购注销。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将回购5,797,746股限制性股票。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市尚公律师事务所出具了相关法律意见书。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。（公告编号：2022-070）。

2、2022年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《中航工业产融控股股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-071），通知债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。自 2022年12月31日起45天内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》之第十二章“特殊情形的处理”、第十四章“回购注销的原则”的相关规定，本次激励计划的4名激励对象因调动等客观原因不再具备激励对象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份合计1,518,100 股；本次激励计划的1名激励对象因被选举为公司职工监事，不再具备上市公司股权激励计划的激励对象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份200,000股；本次激励计划的16名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，拟按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购注销股份合计3,920,800股。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩效要求，第一个解锁期可解锁的激励对象人数161人（剔除前述不再具备激励对象资格的21人），其中：148人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；13人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，涉及未解锁的限制性股票合计158,846股，由公司回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及34人，公司拟回购注销的限制性股票数量共计5,797,746股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票20,469,433股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了股份回购专用账户（证券账户号码：B882378636），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但尚未解除限售的5,797,746股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2023年6月13日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由8,830,692,012股减少至8,824,894,266股。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少5,797,746股，公司股份总数减少5,797,746股。股本变动如下：

单位：股

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、说明及承诺

公司本次限制性股票回购注销实施事宜在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源合法、合规。上述事项不会影响《激励计划（草案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购注销的实施履行了必要的审批程序，程序合法、合规。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜， 且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市尚公律师事务所认为：公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、注销安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会

2023年6月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：