广东明珠集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。

●拟回购股份资金总额：不低于人民币1.88亿元（含），不超过人民币3.76亿元（含）。

●回购股份价格或价格区间：不超过人民币6.38元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

●相关股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划：经公司于2023年6月12日发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（2）存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年6月12日，公司召开第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。

2.公司不得在下述期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.回购股份用途：公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。

2.回购资金总额：根据本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价测算，公司本次回购价格上限为6.38元/股（含），回购资金总额为不低于人民币1.88亿元（含），不超过人民币3.76亿元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3.拟回购股份的数量：

拟回购股份数量约为2,950万股至5,900万股，约占公司总股本的3.74%至7.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

4.每日回购股份数量要求：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

公司将根据回购股份方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

（六）本次回购的价格

公司回购股份的价格不超过人民币6.38元/股（含）。 本次回购股份的价格区间上限不超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股本结构变动情况

假设按照本次回购资金总额下限人民币1.88亿元（含），回购价格上限人民币6.38元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 2,950万股，约占公司总股本的3.74%；假设按照本次回购资金总额上限人民币3.76亿元（含），回购价格上限人民币6.38元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为5,900万股，约占公司总股本的7.48%。

若本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，按照截至本公告披露日公司股本结构测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

单位：万股

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注：1.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。

本次拟回购股份数量约为2,950万股至5,900万股，约占公司总股本的3.74%至7.48%，回购股份完成后，不影响公司上市地位，控股股东和实际控制人不发生变化。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1.公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号 回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《广东明珠集团股份有限公司章程》等制度的有关规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。

2.本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于公司完善人才激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，有利于保护公司及广大投资者权益，公司本次回购股份具有必要性。

3. 公司本次回购资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1.公司控股股东及其一致行动人买卖股票的情况

2022年11月28日至2022年12月02日，公司控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”、兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计7,910,000股，占公司总股本的1%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为361,421,369股，占公司总股本的 45.81%（具体内容详见公司于2022年12月05日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：临2022-138））。

2022年12月05日至2022年12月09日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计9,600,000股，占公司总股本的1.22%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为351,821,369股，占公司总股本的44.59%（具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：临2022-140））。

2022年12月13日至2022年12月26日，兴宁金顺安通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股8,299,000股，占公司总股本的1.05%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为 343,522,369股，占公司总股本的43.54%（具体内容详见公司于2022年12月28日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：临2022-146））。

2022年12月27日至2023年01月09日，深圳金信安、兴宁金顺安通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计8,780,000股，占公司总股本的 1.11%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为 334,742,369股，占公司总股本的42.43%（具体内容详见公司于2023年1月11日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：临2023-001））。

2023年01月11日至2023年02月07日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计 8,000,000股，占公司总股本的1.01%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为326,742,369股，占公司总股本的41.42%（具体内容详见公司于2023年2月09日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：临2023-007））。

2023年02月10日至2023年03月06日，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计7,640,000股，占公司总股本的0.97%。本次权益变动后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福共持有公司的股份数量为319,102,369股，占公司总股本的40.45%。

前次权益变动报告书披露后，深圳金信安及其一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益福通过集中竞价交易方式增持10,500,000 股、通过大宗交易方式减持共计50,229,000股，累计权益变动比例为5.04%，减持股份均为无限售条件流通股（具体内容详见公司于2023年3月8日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人的权益变动提示性公告》（公告编号：临2023-011）、《广东明珠集团股份有限公司简式权益变动报告书》）。

2023年3月14日至2023年3月15日，兴宁众益福通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计1,860,000股，占公司总股本的0.24%。

2023年3月16日、2023年3月17日、2023年3月20日，深圳金信安通过大宗交易的方式减持了公司无限售条件流通股共计3,620,000股，占公司总股本的0.46%。

除上述情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司于2023年6月12日发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

3.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

4.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

5.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2.存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4.本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董  事  会

二○二三年六月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：