南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划第三期限制性股票部分解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：299,460股

●本次解锁股票上市流通时间：2023年6月19日

一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年限制性股票激励计划方案及履行程序

2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）2020年限制性股票激励计划授予及调整情况

2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。

公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由153.24万变更为149.42万股。

公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。

公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期283,140股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。

公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职不再符合激励条件，公司2021年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司拟回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票49,040股以及第二个限售期不满足解除限售条件的162,528股限制性股票，共计211,568股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，上述37.9232万股限制性股票已于2022年6月21日上市流通，21.1568万股限制性股票已于2022年7月4日完成回购注销。

公司于2022年8月10日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会决定回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票7.62万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，上述7.62万股限制性股票已于2022年12月26日完成回购注销。

公司于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》。 由于公司2名激励对象已离职，不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及第三个限售期不满足公司层面解除限售条件的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。

（三）2020年限制性股票激励计划历次解锁情况

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二、2020年限制性股票激励计划解除限售条件部分成就的说明

（一）第三个解除限售期条件已部分达成

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（二）第三个解除限售期限将满

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的28%。

公司本次限制性股票激励计划于2020年6月17日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第三个解除限售期将于2023年6月16日届满。综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已部分成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第三期部分限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）第三期限制性股票部分不符合解除限售条件的情况说明

因2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37,760股。根据公司《2020年限制性股票激励计划》，公司2020年限制性股票第三期业绩目标未全部达成，达到70%解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,340股。公司将在债权人通知公示期结束后及时办理上述合计166,100股限售股的实际注销事项。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的28%，由于1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“D”，其第三个解除限售期可解除限售限制性股票数量为0股，故本次可解除31名激励对象获授的299,460股限制性股票。具体如下：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年6月19日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：299,460股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司董事、监事及高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：1、因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2023年6月12日的股本数。

2、截至本公告日，公司尚未完成回购注销166,100股限制性股票的相关手续，故目前总股本仍包含该部分股份。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所已于2023年5月11日出具《北京市嘉源律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就及回购注销2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：

1.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《2020年限制性股票激励计划》规定的相关条件。

3.本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：