昆山科森科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2019

年限制性股票激励计划》的相关规定，2022年业绩水平未达业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,529,150股进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》。

公司于2023年3月30日在上海证券交易所官方网站披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期均已满45天，期间并未收到任何债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销限制性股票的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

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鉴于公司2022年业绩水平未达上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司应将37名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,529,150股进行回购注销。

（二）回购注销相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票激励对象为37人，回购注销股权激励限制性股票2,529,150股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882220037），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述37人已获授但尚未解锁的限制性股票2,529,150股的回购过户手续。上述限制性股票2,529,150股将于2023年6月16日予以注销，后续公司依法办理相关工商变更手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就关于公司2019年限制性股票激励计划回购注销限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划37名激励对象的共计2,529,150股限制性股票不满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的解锁条件；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销办理减资相关工商变更登记手续。

六、上网公告附件

上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2023年6月14日

来源：中国证券报·中证网作者：