万达电影股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）拟通过协议转让方式向莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）转让其持有的公司股份177,352,994股（占公司总股本的8.14%）。

2、本次协议转让为公司控股股东及其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

近日，公司收到控股股东万达投资通知，获悉万达投资拟以协议转让方式向一致行动人转让其持有的公司部分股份，现将具体情况公告如下：

一、本次协议转让的基本情况

2023年7月17日，万达投资与其一致行动人莘县融智签署了《关于万达电影股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），万达投资拟向莘县融智转让其持有的万达电影无限售条件流通股177,352,994股（占公司总股本的8.14%），转让价格为13.17元/股（该交易价格约为《股份转让协议》签署日前一个交易日标的股票收盘价的90%）。

公司于2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（2023-038号），鉴于万达投资前次协议转让股份事项尚未办理完毕股份过户登记手续，合并考虑两次协议转让情况，权益变动前后交易各方持有公司股份情况如下：

■

1、权益变动前，万达投资持有公司股份793,226,756股，占公司总股本的36.40%；莘县融智持有公司股份45,084,337股，占公司总股本的2.07%；万达投资及其一致行动人合计持有公司股份853,368,940股，占公司总股本的39.16%。

权益变动后，万达投资持有公司股份435,873,762股，占公司总股本的20.00%；莘县融智持有公司股份222,437,331股，占公司总股本的10.21%；万达投资及其一致行动人合计持有公司股份673,368,940股，占公司总股本的30.90%。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为万达投资，实际控制人仍为王健林先生。

二、本次协议转让各方基本情况

（一）转让方情况

■

（二）受让方情况

■

（三）关联关系

莘县融智与万达投资、北京万达文化产业集团有限公司、林宁女士为一致行动人。

三、本次股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：北京万达投资有限公司

乙方（受让方）：莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）

1、标的股份

转让方持有的万达电影177,352,994股股份，占万达电影当前总股本的8.14%。

2、标的股份锁定

转让方与受让方承诺本次转让完成后，受让方将以其持有的全部222,437,331股万达电影股票用于2019年万达电影发行股份购买万达影视传媒有限公司95.7683%的股权（简称“重大资产重组”）相关业绩承诺补偿，承担重大资产重组全部业绩承诺补偿义务，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份。

3、标的股份转让价款

本次股份转让的转让价格为人民币2,335,738,930.98元，标的股份折合每股含税价格为13.17元。

4、转让价款支付方式

受让方应于本协议签署后十五个工作日内支付首期付款500,000,000 元至转让方指定的银行账户；以本次股份转让完成交割（股份过户）为前提，受让方应于本协议签署后30日内将剩余转让价款人民币1,835,738,930.98元支付至转让方指定的银行账户。

5、交割

（1）双方应于受让方完成首期付款后五个工作日内向交易所及中证登提供本次股份转让的法定过户资料，并尽一切合理商业努力尽快完成股份过户登记。

（2）本次股份转让的交割以完成股份过户登记为准，完成股份过户登记之日为交割日。自交割日起，受让方就标的股份享有股东权利并承担股东义务，标的股份对应的所有未分配利润归受让方享有。

6、违约责任

（1）任何一方在本协议下作出的陈述和保证有不实之处，或违反本协议项下的义务，应向守约方承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的损失。

（2）如果受让方未能按照本协议约定的时间足额支付全部转让价款，则转让方有权终止本协议。已支付的转让价款，转让方退还给受让方。已过户的股份，受让方退还给转让方。

7、协议的生效和变更

（1）本协议于双方正式签署之日起生效。

（2）本协议的修订和变更必须由本协议双方以书面形式进行。

8、协议签署日期

2023年7月17日。

四、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让为控股股东及其一致行动人之间的内部转让，转让前后控股股东及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、其他相关事项说明

1、2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向万达投资、莘县融智、林宁（合称“补偿义务主体”）等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司95.7683%股权。鉴于万达影视2019年和2021年未能完成业绩承诺，万达投资分别补偿43,754,034股和51,356,310股，累计已补偿股份95,110,344股，根据各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数，因此理论剩余补偿上限为221,875,483股。

2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定。

3、本次协议转让不存在违反相关承诺的情形。

4、本次协议转让完成后，公司控股股东及其一致行动人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份转让和信息披露的规定。

5、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将持续关注相关事项的进展并及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、万达投资与莘县融智签署的《股份转让协议》。

特此公告。

万达电影股份有限公司

董事会

2023年7月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：