软控股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，因3名激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。具体内容详见公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交了注销上述股票期权及回购注销部分限制性股票的申请。截至本公告披露日，经中登公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务及限制性股票的回购注销业务。现将有关事项公告如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

3、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

5、2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》。

6、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，公司同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。

二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源

1、注销/回购注销原因及数量

根据《激励计划》的规定，因激励对象张颖朝、曲云飞、尹玉雷主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销。其中，张颖朝获授限制性股票10,000股，股票期权40,000份；曲云飞获授股票期权60,000份；尹玉雷获授股票期权100,000份。

综上，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股，注销已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

本次限制性股票的回购价格为授予价格，即3.86元/股，回购总金额为38,600元。上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

3、验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 030024 号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由969,506,674.00股变为币 969,496,674.00股。

4、本次回购注销及注销的完成情况

截至本公告日，公司已在中登公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的回购注销的手续。

三、股本结构变动情况

■

根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票10,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为0.063%，占回购注销前总股本比例为0.001%。

四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响，不影响本激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公司章程》《激励计划》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的决策审批程序合法、合规。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2023年7月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：