深交所追问新大正：大幅下调股权激励业绩考核目标是否存在变相输送利益

近日，深圳证券交易所（简称“深交所”）对新大正（股票代码002968）下发关注函，要求该公司就大幅下调2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的原因及合理性进行说明，并追问该公司是否存在通过降低业绩考核要求向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益，损害上市公司及全体股东利益的情形。

深交所还要求新大正独立董事及聘请的律师事务所发表明确意见，在2023年8月15日前上报有关说明材料并对外披露。

根据新大正8月5日披露的《关于调整2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》，该公司调整前2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标均为，以2020年度数据为基数，2023年-2025年营业收入需分别增长200%、280%、360%，净利润需分别增长150%、210%、280%；调整后公司层面业绩考核目标为，以2022年度数据为基数，2023年-2025年营业收入需分别增长20%、50%、90%；净利润需分别增长0%、30%、75%。

经分析发现，新大正对两期股权激励的业绩考核目标大幅下调，其中，每年净利润增长的下调幅度最高达43.29%，2023年净利润增长的考核目标为零。

据相关数据显示，2020年，新大正实现营业收入13.18亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.31亿元。按照调整前公司层面业绩考核目标，公司2023年-2025年营业收入需分别不低于39.54亿元、50.08亿元、60.63亿元，净利润需分别不低于3.28亿元、4.06亿元、4.98亿元。

2022年，该公司实现营业收入25.98亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.86亿元。按照调整后公司层面业绩考核目标，公司2023年-2025年营业收入需分别不低于31.18亿元、38.97亿元、49.36亿元，净利润需分别不低于1.86亿元、2.42亿元、3.26亿元。

而新大正表示，调整后的业绩考核目标，同时兼具“成长性与可达成性”。

正是新大正调整做出的这个兼具“成长性与可达成性”的业绩考核目标，其股权激励对象主要是该公司相关董事、高级管理人员，引发监管层关注。

据了解，新大正2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划中，董事和高级管理人员获授的限制性股票数量占比分别为54.66%、72.00%。据公司8月4日晚发布的2023年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予的限制性股票数量为145.5万股，激励对象总人数为20人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，限制性股票的授予价格为8.75元/股。其中，将超过六成的激励份额授予董事、首席执行官刘文波、财务负责人杨谭、董秘翁家林等6名董事和高管。

在关注函里，深交所要求新大正结合激励对象任职情况、业绩考核指标设置等说明公司是否存在通过降低业绩考核要求向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益。

深交所还对新大正提出要求：说明原业绩考核指标设置的具体背景，结合公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未来发展规划等的变化情况，说明本次调整的原因及合理性，公司前期考核指标设置是否审慎、合理。

此外，深交所要求新大正结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等，详细说明本次调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效果，是否有利于上市公司持续发展。

据新大正8月4日晚间发布的2023年半年报，该公司上半年实现营业收入14.75亿元，同比（调整后，下同）增长18.00%；实现归属于上市公司股东的净利润8624.59万元，同比下降7.42%。

业内人士表示，从财务数据看，新大正增收不增利现象十分明显，且公司现金流能力有所削弱，销售回款能力有待进一步提升，甚至2023年上半年净利润已开始下滑，导致公司业绩考核目标难以达成。

来源：中国证券报·中证网作者：葛春晖