五问奥士康“另类”股权激励

奥士康日前披露的2023年半年度报告显示，其重要子公司广东喜珍电路科技有限公司（简称“广东喜珍”）已从公司全资子公司悄然变为了控股子公司。这一变化源于奥士康3月15日发布的《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》。

中国证券报记者调查梳理发现，从中小股东权益是否受到事实性侵害的角度考虑，奥士康这份“另类”的股权激励存在定价是否公允、利润分配如何约定、是否用分红冲抵出资、是否为假股权激励真股权买卖、是否侵害了中小股东权益等五大疑问，上市公司有必要及时向投资者作出正面解答。

就上述疑问，中国证券报记者以邮件的形式采访了奥士康。奥士康方面针对相关问题进行了书面回复，公司董事会秘书贺梓修还致电记者进行了解释。不过，奥士康方面的回复和解释，虽然透露了不少信息，但仍存在与实际情况矛盾或未充分说明的情况。

高管层及核心骨干

获得重要子公司28%股权

奥士康3月15日发布《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》称，公司拟对全资子公司广东喜珍实施增资，并通过肇庆佐安企业管理中心（有限合伙）（简称“肇庆佐安”）作为股权激励平台向广东喜珍增资。

公告显示，本次合计增资1.63亿元，奥士康放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，广东喜珍注册资本将增加至5.67亿元。其中，奥士康持有广东喜珍72%股权，肇庆佐安持有广东喜珍28%股权。广东喜珍由奥士康全资子公司变为奥士康控股子公司。

公开资料显示，肇庆佐安为奥士康股权激励平台，其合伙人中包含奥士康董事兼高管徐文静、何高强、贺梓修，同时包含公司其他核心骨干人员等。奥士康董事长程涌、董事兼总经理贺波间接控制肇庆佐安。

广东喜珍是奥士康的重要子公司，成立于2019年，经营范围包括研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、CCL覆铜板、电子装配、刚挠印刷电路板及封装载板等。2023年上半年，广东喜珍实现营业收入8.24亿元，实现净利润8156.22万元。广东喜珍是对上市公司利润贡献最大的子公司。

根据2023年半年报，奥士康对广东喜珍的描述已从此前的全资子公司变为控股子公司，后者的注册资本也从此前的4.08亿元增至5.67亿元。这意味着，奥士康3月15日披露的全资子公司增资实施股权激励计划已经实施完毕，奥士康高管层及其他核心骨干人员获得了广东喜珍28%股份。

五大疑问亟需公司解答

虽然奥士康全资子公司增资实施股权激励计划已经实施完毕，但中国证券报记者梳理公告并调查采访发现，这份“另类”且公告内容十分简洁的股权激励计划存在五大疑问，亟需公司向广大中小投资者作出说明，以保障广大中小投资者的利益。

疑问一：根据未经审计数据测算出的定价是否具备公允性？

根据公告，广东喜珍28%股权的定价为1.63亿元，其定价依据是：“采用收益法评估的广东喜珍的股东全部权益于评估基准日2022年9月30日的市场价值为4.194亿元。公司根据评估价值确定肇庆佐安按照每1.03元认缴1元新增注册资本的标准对广东喜珍进行增资。”

值得注意的是，广东喜珍2022年9月30日的数据是未经审计的数据。仅一个月后的4月29日，奥士康披露了其2022年年度报告，广东喜珍经审计后的净资产为4.7863亿元，较2022年9月30日未经审计的净资产4.0899亿元增值约7000万元。

不过，奥士康在书面回复中国证券报记者时表示，2022年三季报与2022年年报相比，财务报表准确性不构成较大差异。

奥士康在公告中明确了此次增资属于关联交易，尽管经审计的数据在随后一个月就出炉了，然而这样一场关联交易的定价基准仍然沿用未经第三方审计的数据，奥士康的高管层理应向投资者充分说明该定价是否具备公允性。

对此，贺梓修向中国证券报记者解释称：“股权激励计划在2022年9月就开始筹划，2022年12月开始推进相关工作，因此以广东喜珍2022年9月30日未经审计的数据作为定价基准是合理的。”

疑问二：突增的净资产和净利润，是否侵害了中小股东的利益？

8月10日，奥士康披露半年报。2023年半年报中，广东喜珍的净资产已增至5.6亿元，较《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》披露的广东喜珍2022年9月30日未经审计的净资产4.09亿元有较大增值。

经营利润方面，2023年上半年，广东喜珍的净利润为8156.22万元；而广东喜珍2022年9月30日未经审计的净利润仅为2992.21万元。2023年上半年广东喜珍的净利润同样较其2022年9月30日未经审计的数据有较大增值。

梳理时间线，《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》发布日期为3月15日，国家企业信用信息公示系统显示的广东喜珍股东变更日期为5月22日。

不难发现，无论是《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》发布时，还是广东喜珍股东变更时，奥士康管理层都能明确知道广东喜珍无论是净资产还是净利润都有较大增值。

奥士康理应说明，在明知增值较大的情况下，公司却放弃优先认购权，仍按照2022年9月30日的未经审计的数据为基准对广东喜珍进行定价，并于半年报发布前完成了股权变更，虽然奥士康的合并报表范围并未发生改变，但公司归母净利润因此有所减少，是否侵害了中小投资者的利益？

对此，奥士康书面回复称，今年1月到6月，广东喜珍实现的利润100%合并到母公司，公司归母净利润并未因子公司股权激励减少。同时，广东喜珍2023年半年度净利润较高增长系公司实施了员工激励计划，充分调动了员工潜能，参与人员自愿放弃部分固定工资。

不过，贺梓修却在跟记者解释时明确表示，参与人员自愿放弃部分固定工资这一约定将于2024年1月1日起实施。同时，参与股权激励计划的上市公司高管暂未对薪资部分作出约定。

疑问三：增资方式为认缴，利润分配是如何约定的？

天眼查显示，5月22日，广东喜珍已经完成了股东变更，增加肇庆佐安为持股28%的股东。不过，公司实缴出资金额并未发生变化。这一点，在奥士康的半年报中和国家企业信用信息公示系统中也有印证。

奥士康2023年半年报中的现金流量表显示，公司吸收投资收到的现金和公司子公司吸收少数股东投资收到的现金均为0。国家企业信用信息公示系统中关于广东喜珍的股东及出资信息一栏中，也仅有奥士康实缴出资4.08亿元的信息，肇庆佐安并未实缴出资。

这意味着，奥士康高管层及其他核心人员获取广东喜珍28%股权的方式是认缴而非实缴。在认缴出资的情况下，广东喜珍的利润如何分配？半年报中广东喜珍已被划为控股子公司，是否意味着相关人员在分文未出的情况下已经分走28%权益？

对此，记者曾于8月21日致电奥士康董秘办公电话，接听电话的工作人员回复称：“我们这个是认缴的，10年内完成出资就行了。”

不过，贺梓修却在跟记者解释时表示：“我们是实缴出资，在正式实行考核之前必须全部实缴。”同时，根据奥士康书面回复的信息来看，相关协议明确规定了“合伙人入伙应按时足额履行实缴出资义务。”

湖南大学法学院硕士研究生校外导师、湖南光韵律师事务所律师卢志文表示：“在资本市场的实践中，增资扩股引进新的股东一般都会实缴。现在广东喜珍已经完成了注册资本和股东变更，可是资金没有到位，实际上还是认缴，而并不是履行了协议中所说的实缴出资。”

针对相关人员是否在分文未出的情况下已经分走广东喜珍28%权益这一问题，贺梓修表示：“缴款后28%的利润才不归属于上市公司。在半年报中，广东喜珍的利润也是100%并表的。缴款后的利润分配将按照法律法规及公司章程的规定处理。”

卢志文表示：“虽然约定了利润在新进股东实际出资前仍归属于上市公司，但其他股东权益若没有特别约定，在股权完成变更的情况下，新进股东是享有相关权益的。”

疑问四：是否用分红款冲抵认缴资金？

奥士康相关公告显示，根据公司战略调整，广东喜珍成为奥士康在国内的两个重要基地之一，公司诸多资源已向其倾斜。一方面，由上市公司为实施主体的募投项目“年产80万平方米汽车电子印制电路板建设项目”的实施主体已变更为广东喜珍；另一方面，“肇庆奥士康科技产业园”项目也属于广东喜珍。同时，惠州奥士康的一部分主要生产设备自2022年9月开始转移至广东喜珍，其部分员工也分流至广东喜珍。

在此情况下，广东喜珍的利润处于快速增长态势，并成为了奥士康利润贡献最大的子公司。2021年、2022年及2023年上半年，广东喜珍的净利润分别为-2562.1万元、2401.64万元、8156.22万元。

可以预见，广东喜珍作为一个资源优异、产能不断升级扩张的子公司，其后续盈利能力及分红可期。在此情况下，奥士康应向投资者说明，其参与此次股权激励的人员的出资资金来源？是否能用广东喜珍后续分红款冲抵认缴资金？

对此，奥士康书面回复称，各激励对象实际出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，具体缴纳时间由公司根据实际情况统一确定。

疑问五：本质是股权激励还是股权买卖？

根据奥士康披露的《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》，其将此次关联交易定义为股权激励。不过，在公告中并未看到奥士康对此次股权激励设置业绩指标以及退出机制。

“虽然奥士康在公告中把这个定义为股权激励，但是从实际上来看，更像是上市公司高管层以及其他核心人员对子公司28%股权的收购。”相关业内人士称。

奥士康应向中小投资者明确说明，公司高管层以及其他核心人员对广东喜珍的增资入股到底是股权激励还是股权买卖？如果是股权激励，为何没有设置业绩指标以及退出机制？股权激励以及股票买卖的负税不同，那该计划下的纳税问题又如何解决？

贺梓修解释称：“我们这个是股权激励，但是我们这个股权激励的跨度是十年，我没办法把十年的考核指标制定下来，我们是每一年由管理层批准设定一个对应的考核指标。”

同时，贺梓修表示，从2024年1月1日起，参与该股权激励的广东喜珍员工的工资按2023年的业绩来浮动，“这些员工要放弃50%的固定薪资改为浮动薪资”。不过，参与该股权激励的几位上市公司高管的薪资办法并未敲定。

关于退出机制，贺梓修表示：“解锁的激励份额由奥士康回购，回购价格不高于市场公允价值。”

不过，针对该计划下的纳税问题又如何解决，公司未进行回复。

来源：中国证券报·中证网作者：段芳媛