深圳高速公路集团股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会 及2023年第一次A股类别股东会议的通知

证券代码：600548证券简称：深高速公告编号：临2023-056

债券代码：175271 债券简称：G20深高1

债券代码：175979 债券简称：G21深高1

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

深圳高速公路集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会

及2023年第一次A股类别股东会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）谨定于2023年9月20日（星期三）召开本公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议（“会议”、“股东大会”或“本次大会”，其中2023年第一次H股类别股东会议通知另行向H股股东披露），现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票（适用A股市场）相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月20日 10点00 分开始依次召开

召开地点：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月20日

至2023年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2023年第一次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2023年第一次A股类别股东会议议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

(一) 2023年第一次临时股东大会审议事项

会议将以普通决议案方式审议以下第1、6、9、10项议案，以特别决议案方式审议以下第2~5及7、8项议案：

1、审议及批准关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

2.00、逐项审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案：

2.01发行的股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

2.02发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所（“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的有效期内择机发行；

2.03发行对象及认购方式：本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定；

2.04定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

2.05发行数量：本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定；

2.06限售期：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排；

2.07上市地点：本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易；

2.08募集资金用途及数额：本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；

2.09滚存未分配利润的处置方案：本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有；

2.10决议的有效期：本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内；

3、审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

4、审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；

5、审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案；

6、审议及批准关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案；

7、审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案；

8、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；

9、审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案；

10、审议及批准关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。

2023年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

■

(二) 2023年第一次A股类别股东会议审议事项

会议将以特别决议案方式审议以下第1~ 4项议案：

1.00、逐项审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案：

1.01发行的股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

1.02发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行；

1.03发行对象及认购方式：本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深圳国际全资子公司新通产在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除新通产外，其他具体发行对象提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定；

1.04定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上交所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除息、除权调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将参照下述规则进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：

当仅派发现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)

当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

新通产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则新通产不参与本次认购。

1.05发行数量：本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）A股股票。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。新通产最终认购股份数量由新通产与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会及董事会授权人士根据届时实际情况在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定；

1.06限售期：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排；

1.07上市地点：本次发行的股票将按照有关规定申请在上交所上市交易；

1.08募集资金用途及数额：本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币65.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；

1.09滚存未分配利润的处置方案：本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有；

1.10决议的有效期：本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内；

2、审议及批准关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

3、审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案；

4、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案。

2023年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型

■

(三) 各议案已披露的时间和披露媒体

有关上述议案的详情，请参阅本公司日期分别为2023年7月14日、7月31日的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》《第九届董事会第三十三次会议决议公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，已寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并可于本公司网站（www.sz-expressway.com）查阅及下载。

(四) 特别决议议案：2023年第一次临时股东大会第2~5、7、8项议案及2023年第一次A股类别股东会议第1~4项议案。

(五) 对中小投资者单独计票的议案：2023年第一次临时股东大会第1~9项议案及2023年第一次A股类别股东会议第1~4项议案。

(六) 涉及关联股东回避表决的议案：2023年第一次临时股东大会第2~4、7项议案及2023年第一次A股类别股东会议第1~3项议案。

应回避表决的关联股东名称：新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发有限公司及Advance Great Limited（晋泰有限公司）。

(七) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后登记在册的公司股东（A股：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册）在履行必要的登记和确认手续后，有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 董事会邀请的其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

(二) 本公司H股股份将自2023年9月15日至2023年9月20日（包括首尾两天）暂停办理过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2023年9月14日（下午4时30分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处：香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

(三) 委托代理人：委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。

(四) 现场会议登记安排：

1、 登记地点：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼。

2、 登记时间：2023年9月20日9:30-10:00，10:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

3、 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

六、 其他事项

(一) 本公司联系方式

联系地址：深圳市南山区深南大道9968号汉京金融中心46楼

邮政编码：518057

联系人：赵思远

电话：(86) 755 – 8669 8061

传真：(86) 755 – 8669 8002

(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：

上海市浦东新区杨高南路188号

香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：

香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

(三) 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

(四) 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2023年8月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳高速公路集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年  月  日

备注：

1、 本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见本公司日期为2023年7月14日与2023年7月31日的公告及同日发布的相关资料。

2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：授权委托书剪报及复印均有效。

授权委托书

深圳高速公路集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月20日召开的贵公司2023年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

1、 本委托书中有关议案的内容仅属概要，有关议案的详情请参见本公司日期为2023年7月14日的公告及同日发布的相关资料。

2、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

注：授权委托书剪报及复印均有效。

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2023-055

债券代码：175271 债券简称：G20深高1

债券代码：175979 债券简称：G21深高1

债券代码：188451 债券简称：21深高01

债券代码：185300 债券简称：22深高01

深圳高速公路集团股份有限公司

关于控股子公司发布中期业绩的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳高速公路集团股份有限公司的控股子公司深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”，香港联合交易所有限公司上市代码“00737”及“80737”）于2023年8月23日发布了2023年中期业绩。

湾区发展控股经营广深沿江高速公路（S3）深圳段，拥有其51%的权益。湾区发展其他主要资产为广深珠高速公路有限公司（主要业务为京港澳高速公路（G4）广州至深圳段的投资、建设和经营管理）45%的利润分配权益、广东广珠西线高速公路有限公司（主要业务为广州-珠海西线高速公路的投资、建设和经营管理）50%的利润分配权益以及广州臻通实业发展有限公司15%股权（目前正在开发位于广州市增城区新塘镇新墩村、南安村的房地产项目）。

2023年上半年，湾区发展实现营业收入约人民币4.44亿元，税前利润约人民币2.73亿元，税后利润约人民币2.25亿元；截至2023年6月30日，总资产约人民币124.54亿元，净资产约人民币74.27亿元（以上财务数据按国际财务报告准则编制且未经审计）。同时，湾区发展宣派2023年中期股息约人民币1.71亿元，每股人民币0.0555元（含税）。

投资者如需了解详情，请参见湾区发展在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的公告全文。

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司

董事会

2023年8月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：