徐工集团工程机械股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售上市流通的股份为公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）向交易对方发行的部分股份，解除限售股份数量为3,401,325,153股，占公司股本总额的28.7854%。

2.本次限售股上市流通日期为2023年8月29日。

一、公司非公开发行股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”）向17名投资者非公开发行 A 股股票合计6,970,483,397股，具体发行情况如下：

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同时，徐工集团工程机械有限公司（被吸收合并方）持有的徐工机械股份2,985,547,134股股票被注销，公司总股本变更为11,818,604,693股。

2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份。本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。

除此之外，本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本为11,816,166,093股，其中尚未解除限售的股份数量为7,088,499,015股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司。以上13名股东在公司本次非公开发行股票时承诺如下：

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本次申请解除股份限售的13名股东不存在对公司资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在法律法规及深圳证券交易所规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月29日。

2.本次解除限售股份总数为3,401,325,153股，占公司股本总额的28.7854%。

3.本次解除股份限售股东共计13位。

4.本次解除限售股份的具体情况如下：

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四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

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五、保荐机构的核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请表；

2.独立财务顾问核查意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

2023 年 8月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：