广州御银科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”“标的公司”）51%股份（“本次交易”）。

2、本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定排他期届满，双方尚未延展排他期；本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案核心事项上存在分歧、尚未达成一致意见，本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，本次交易存在终止的风险。公司将做好本次重大资产重组相关各方的沟通工作，并根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

3、鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。

4、根据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

一、交易概述

公司于2023年6月3日与无锡微研、高昇投资有限公司（“高昇投资”）、无锡海明达投资有限公司（“无锡海明达”）、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）（“和兴投资”）、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署《收购框架协议书》。公司拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠宇（以上五方合称“交易对方”）持有标的公司全部或部分股份以最终取得标的公司共计51%股份。目前交易具体方案、交易价格尚未确定。若本次收购完成，无锡微研将成为公司子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易的交易价格尚未最终确定，经初步测算，若公司最终完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易的进展情况

公司分别于2023年6月5日、2023年7月4日、2023年8月3日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2023-039）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056、2023-067）。

截止本公告披露日，《收购框架协议书》中约定排他期届满，双方尚未延展排他期，本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，双方在交易方案核心事项上存在分歧、尚未达成一致意见，本次交易的进程尚需进一步交流和沟通协商。

三、风险提示

本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定排他期届满，双方尚未延展排他期。本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案核心事项上存在分歧、尚未达成一致意见，本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，本次交易存在终止的风险。如最终方案形成还需签署正式股权转让协议或股权收购协议书；本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将继续严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2023年9月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：