浙江华铁应急设备科技股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：603300     证券简称：华铁应急    公告编号：临2023-085

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议于2023年9月11日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年9月8日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议参与表决人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》

　　公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的存续期将于2023年12月10日届满，为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，基于对公司未来持续发展的信心，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，公司拟将本员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年12月10日。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告》（公告编号：临2023-087）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　关联董事胡丹锋、益智、周丽红、张伟丽回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于转让参股公司49%股权的议案》

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将参股公司杭州热联华铁建筑服务有限公司49%的股权转让给杭州热联集团股份有限公司，转让价格为5839.30万元。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于转让参股公司49%股权的公告》（公告编号：临2023-088）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：603300    证券简称：华铁应急   公告编号：临2023-086

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　第四届监事会第四十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十六次会议于2023年9月11日（星期一）在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年9月8日通过邮件、电话和专人送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》

　　公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的存续期将于2023年12月10日届满，为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，基于对公司未来持续发展的信心，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，公司拟将本员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年12月10日。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告》（公告编号：临2023-087）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过《关于转让参股公司49%股权的议案》

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将参股公司杭州热联华铁建筑服务有限公司49%的股权转让给杭州热联集团股份有限公司，转让价格为5839.30万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于转让参股公司49%股权的公告》（公告编号：临2023-088）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：603300   证券简称：华铁应急   公告编号：临2023-087

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）存续期延长12个月，即延长至2024年12月10日。现将相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　1、公司2021年9月16日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十四次会议，以及2021年10月8日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江华铁应急设备科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，具体内容详见公司于2021年9月17日、2021年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。

　　3、2021年12月11日，公司披露《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第一期员工持股计划购买完成的公告》，公司第一期员工持股计划按照本次员工持股计划整体方案的要求，已通过二级市场累计买入公司股票共计14,576,262股，占公司总股本的1.62%，成交均价11.27元/股。

　　根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第一期员工持股计划》规定，购买的公司股票将按照规定予以锁定。本员工持股计划所获标的股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算。

　　二、本次员工持股计划存续期延长的相关情况

　　根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关规定，“本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。”基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，并综合考虑公司实际发展情况及二级市场状况等因素，公司拟将本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年12月10日。在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划管理委员会将根据本次员工持股计划的相关规定、公司股票价格情况择机出售公司股票，一旦持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。

　　三、独立董事意见

　　公司第一期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司第一期员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2024年12月10日。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：603300    证券简称：华铁应急   公告编号：临2023-088

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于转让参股公司49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟将公司参股公司杭州热联华铁建筑服务有限公司（以下简称“热联华铁”）49%的股权转让给杭州热联集团股份有限公司（以下简称“热联集团”），转让价格为5,839.30万元。本次交易不涉及公司合并报表范围变动。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步优化资产结构及资源配置，公司拟将参股公司热联华铁49%的股权转让给热联集团，转让价格为5839.30万元。本次交易价格以《杭州热联集团股份有限公司拟受让股权所涉及的杭州热联华铁建筑服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为基础，经双方协商确认49%股权的交易价格为5839.30万元，溢价2.77万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次出售的原因

　　鉴于热联集团进行战略调整，热联华铁的新业务拓展已基本停止，当前主要收入来自正在履行的合同。同时，公司正大力发展高空作业平台租赁业务，本次出售热联华铁剩余股权有利于优化资产结构，实现资金回笼，进一步聚焦核心主业。为保障双方利益，双方同意停止盘扣业务的开展，热联集团拟收购公司持有的热联华铁49%股权。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2023年9月11日，公司召开第四届董事会第四十七次会议以7票全票同意审议通过了《关于转让参股公司49%股权的议案》，同时公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见，同意将公司参股公司热联华铁49%的股权转让给热联集团，并签署了股权转让协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称：杭州热联集团股份有限公司

　　2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　3、法定代表人：吕永洪

　　4、注册资本：338,745.3431万元

　　5、主要股东：杭州市实业投资集团有限公司持股51%、景宁联誉贸易有限公司持股44.7%

　　6、注册地址：浙江省杭州市下城区环城北路167号

　　7、主要办公地点：浙江省杭州市下城区环城北路167号

　　8、主营业务：一般项目：批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，金属材料，铁矿石，焦炭，焦煤，冶金炉料，钢铁原料及制品，碳素制品，石墨制品，钢铁废碎料，木材，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），化纤原料，黄金制品，燃料油，润滑油，橡胶及橡胶制品，纸浆，纸张，塑料薄膜，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，沥青（除化学危险品及易制毒化学品），水泥，五金交电，电器机械及器材，针、纺织品，水暖器材，汽车配件，电子计算机及配件，仪器仪表，初级食用农产品（除食品、药品）；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（具体经营范围详见危险化学品经营许可证）；食品经营；服务：机械设备、电子计算机及配件、仪器仪表的维修，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），财务信息咨询，建筑工程机械与设备租赁；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、实际控制人：杭州市实业投资集团有限公司

　　10、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

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　　（二）交易对方热联集团与其控股股东杭州市实业投资集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）经查询，交易对方热联集团与其控股股东杭州市实业投资集团有限公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况：

　　1、公司名称：杭州热联华铁建筑服务有限公司

　　2、成立日期：2021年2月22日

　　3、法定代表人：徐正良

　　4、注册资本：10,000万元

　　5、股权结构：热联集团持股51%，公司持股49%

　　6、注册地址：浙江省杭州市上城区西子国际中心1号楼1002室-2

　　7、经营范围： 一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑用金属配件销售；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：施工专业作业；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（二）交易标的权属情况

　　该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）经查询，交易标的资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（四）交易标的主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　四、交易标的评估情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、由具备证券期货从业资格的评估机构浙江正大资产评估有限责任公司出具《杭州热联集团股份有限公司拟受让股权所涉及的杭州热联华铁建筑服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙正大评报字[2023]第0495号）（以下简称“《评估报告》”），评估对象为华铁支护于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值，评估范围为热联华铁于2022年12月31日的全部资产和负债，评估方法为资产基础法，价值类型为市场价值。

　　2、根据《评估报告》，在评估基准日2022年12月31日持续经营前提下，热联华铁评估前账面资产总额为14,079.59万元，负债总额为2,168.31万元，净资产为11,911.29万元；评估后资产总额为14,085.24万元，负债总额为2,168.31万元，净资产为11,916.94万元，评估增值5.65万元。

　　3、评估基准日财务状况：

　　单位：元

　　■

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以《评估报告》的净资产值为基础，经双方协商后，本次交易确定为5,839.30万元。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　乙方：杭州热联集团股份有限公司

　　2、本次资产出售的方案

　　甲方拟向乙方出售其持有热联华铁49%的股权，乙方同意以现金方式购买。

　　3、转让价格

　　双方同意，热联华铁49%股权的最终转让价格为5839.30万元。

　　4、转让价款的支付

　　（1）首期款：乙方应在本合同生效、标的股权过户且市场监管机构登记信息变更完成、法定代表人及董监高变更完成后的10个工作日内支付第一期股权转让款（暂定股权转让价款的75%）。

　　鉴于甲方尚欠付购买热联华铁资产应付的款项本息，甲方不可撤销地授权乙方将前述股权转让款支付至热联华铁账户以相应冲抵甲方欠款，乙方的款项进入热联华铁后视为乙方完成付款义务。届时，若首期款不足以冲抵甲方欠款即甲方仍欠付购买热联华铁资产应付的款项本息，则甲方应于首期款支付后10个工作日内支付热联华铁剩余所有欠款。

　　（2）尾款：乙方应在标的公司收回截至2022年12月31日的全部在租物资及应收账款（标的公司截至2022年12月31日的全部在租物资及应收账款以上述评估机构的评估报告为准，本合同另有约定除外）并经各方书面确认一致且二次及最终结算（2025年1月28日为二次结算日）完成后支付剩余股权转让款。各方同意，为完成股权价值最终结算，对于二次及最终结算，应按以下约定结算经各方书面确认一致：

　　尾款计算方式如下：

　　尾款金额=交易确认价-第一期股权转让款-（损失金额+物资损失）×49%-应收款项。

　　（2.1）交易确认价：即股权评估并经备案确认的热联华铁全部股东权益评估值的49%。

　　（2.2）损失金额：指标的公司除借租项目外所有项目在评估基准日前产生的应收款所发生的让利减免、坏账金额（包括2025年1月28日仍未收回的应收款）等所有应收款损失金额以及其他为收回前述应收款甲乙双方同意的减免让利金额。

　　（2.3）物资损失：指2022年12月31日时标的公司除借租项目外其他所有在租物资（以评估报告为准）全部退还前所产生的资产损失（包括但不限于损坏、报废、丢失等情况，且如至2025年1月28日仍未收回亦视作丢失，全部计入损失）

　　（2.4）应收款项：指标的公司应收甲方或其关联公司基于项目合同的欠款本息及其他应收款（包括借租项目应收款、物资丢赔款）。

　　5、违约责任

　　任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。

　　6、协议生效

　　协议自各方签章后生效。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　本次交易对手方热联集团为地方国有控股企业，且为热联华铁的原有股东，财务状况、资信良好。董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未能及时支付股权转让款、未能及时办理相关证照等多方面的不确定性和风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、出售资产对公司的影响

　　本次公司出售热联华铁剩余股权符合公司经营发展的需要，有利于公司整合及优化现有资源配置，有利于降低公司经营风险，进一步聚焦主营业务，提升上市公司整体竞争力，更好地完成公司战略布局。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

　　本次股权转让事项不涉及公司合并报表范围变化。上市公司不存在为热联华铁提供担保、委托其理财，以及热联华铁占用上市公司资金等方面的情况。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：