科达制造股份有限公司 关于董事长提议公司回购股份的公告

　　证券代码：600499    证券简称：科达制造      公告编号：2023-053

　　科达制造股份有限公司

　　关于董事长提议公司回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年9月9日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事长边程先生《关于提议科达制造股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容如下：

　　一、 提议人的基本情况及提议时间

　　1、提议人：公司董事长边程先生

　　2、提议时间：2023年9月9日

　　二、 提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，边程先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司员工持股计划及/或股权激励。

　　三、 提议人的提议内容

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励。

　　3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　4、回购股份的数量：不少于2,000万股且不多于3,000万股。

　　5、回购股份的价格：回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　四、 提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

　　边程先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；在后续回购期间无增减持计划。如后续其有相关增减持计划，边程先生将按照法律、法规及规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　五、 提议人承诺

　　边程先生承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　六、 公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

　　公司董事会已就上述提议制订相关回购股份方案，并提请公司于2023年9月11日召开的第八届董事会第二十五次会议逐项审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购公司股份的方案》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十二日

　　证券代码：600499     证券简称：科达制造       公告编号：2023-054

　　科达制造股份有限公司第八届

　　监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2023年9月11日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。具体方案如下：

　　一、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至2023年12月31日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份数量不少于2,000万股且不多于3,000万股，分别占公司当前总股本的1.03%和1.54%。

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币4.5亿元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币15元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、拟用于回购股份的资金总额及来源

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为4.5亿元。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、办理本次回购股份的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司本次回购履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次回购有利于稳定公司股票长期投资价值及增强投资者信心，符合公司及全体股东利益。回购的股份用于公司后续实施员工持股计划及/或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，激发员工积极性和价值创造，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合，推动公司可持续发展。目前公司生产经营正常、财务状况良好，本次回购所需资金总额不超过人民币4.5亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，同意公司本次回购相关事项。

　　本议案无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份的方案》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月十二日

　　证券代码：600499    证券简称：科达制造        公告编号：2023-055

　　科达制造股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励

　　●拟回购股份的数量：不少于2,000万股且不多于3,000万股

　　●回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2023年12月31日

　　●回购价格：不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议作出日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年9月9日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事长边程先生《关于提议科达制造股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于董事长提议公司回购股份的公告》。2023年9月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上述提议、董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。

　　如后续未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至2023年12月31日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份数量不少于2,000万股且不多于3,000万股，分别占公司当前总股本的1.03%和1.54%。

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币4.5亿元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币15元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七）拟用于回购股份的资金总额及来源

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为4.5亿元。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按回购股份数量下限2,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.03%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　2、若按回购股份数量上限3,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.54%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　备注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2023年6月30日，公司总资产为237.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为110.60亿元，流动资产116.64亿元。本次拟回购资金总额上限4.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.89%、4.07%、3.86%。截止2023年6月30日，公司资产负债率为43.91%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

　　综上，鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励，结合公司目前运营状况及未来发展情况，公司认为最高人民币4.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，若按回购数量3,000万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。

　　2、本次回购反映了公司对自身内在价值的肯定以及对未来可持续发展的坚定信心，回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司竞争力，构筑利益共同体，同时将完善公司治理结构，促进公司的长远健康发展，符合广大投资者的利益。

　　3、本次回购所需资金总额为不超过人民币4.5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司第一大股东梁桐灿先生于2023年9月4日至2023年9月7日期间，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份4,890,400股，占公司总股本的0.25%，该次增持后，其共持有公司股份362,033,179股，占公司总股本的18.58%。前述行为系梁桐灿先生的自愿增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　经自查，除上述情形外，在董事会审议通过本次股份回购方案前6个月内，公司第一大股东及在任董监高、回购提议人不存在其他买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截止本次董事会决议作出日，在本次回购期间，公司第一大股东梁桐灿先生无减持计划，存在实施增持计划的可能；除此之外，上述其他主体暂无明确的增减持计划。若上述人员未来有增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月9日，公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函并获得回复：截至2023年9月11日，上述主体在未来3个月、6个月内无明确减持计划。若上述人员未来有减持计划，其将严格按照中国证监会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年9月9日，公司董事长边程先生向公司提议以集中竞价交易方式回购公司股份。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持计划，将按照法律、法规及规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将及时披露并履行相应的程序。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若公司已回购股份未来发生注销情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将在保障自身正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十二日

　　证券代码：600499    证券简称：科达制造          公告编号：2023-056

　　科达制造股份有限公司

　　关于回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励

　　●拟回购股份的数量：不少于2,000万股且不多于3,000万股

　　●回购期限：自八届二十五次董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2023年12月31日

　　●回购价格：不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　●回购资金来源：公司自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至2023年9月11日，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护公司价值及广大股东利益，结合公司的财务状况，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）计划回购公司股份并编制了《关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年9月9日，公司收到董事长边程先生《关于提议科达制造股份有限公司回购公司股份的函》。2023年9月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上述提议、董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于董事长提议公司回购股份的公告》、《关于回购公司股份的方案》。

　　（二）根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划及/或股权激励。

　　如后续未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至2023年12月31日。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份数量不少于2,000万股且不多于3,000万股，分别占公司当前总股本的1.03%和1.54%。

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币4.5亿元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次拟回购股份价格为不超过人民币15元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七）拟用于回购股份的资金总额及来源

　　根据本次回购股份数量下限2,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额为3亿元。根据本次回购股份数量上限3,000万股、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购资金总额约为4.5亿元。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按回购股份数量下限2,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.03%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　2、若按回购股份数量上限3,000万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.54%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会发生变化，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　备注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2023年6月30日，公司总资产为237.75亿元，归属于上市公司股东的净资产为110.60亿元，流动资产116.64亿元。本次拟回购资金总额上限4.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.89%、4.07%、3.86%。截止2023年6月30日，公司资产负债率为43.91%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

　　综上，鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励，结合公司目前运营状况及未来发展情况，公司认为最高人民币4.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，若按回购数量3,000万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。

　　2、本次回购反映了公司对自身内在价值的肯定以及对未来可持续发展的坚定信心，回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司竞争力，构筑利益共同体，同时将完善公司治理结构，促进公司的长远健康发展，符合广大投资者的利益。

　　3、本次回购所需资金总额为不超过人民币4.5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、第一大股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司第一大股东梁桐灿先生于2023年9月4日至2023年9月7日期间，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份4,890,400股，占公司总股本的0.25%，该次增持后，其共持有公司股份362,033,179股，占公司总股本的18.58%。前述行为系梁桐灿先生的自愿增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵行为。

　　经自查，除上述情形外，在董事会审议通过本次股份回购方案前6个月内，公司第一大股东及在任董监高、回购提议人不存在其他买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截止本次董事会决议作出日，在本次回购期间，公司第一大股东梁桐灿先生无减持计划，存在实施增持计划的可能；除此之外，上述其他主体暂无明确的增减持计划。若上述人员未来有增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月9日，公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股5%以上股东发出问询函并获得回复：截至2023年9月11日，上述主体在未来3个月、6个月内无明确减持计划。若上述人员未来有减持计划，其将严格按照中国证监会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　2023年9月9日，公司董事长边程先生向公司提议以集中竞价交易方式回购公司股份。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持计划，将按照法律、法规及规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将及时披露并履行相应的程序。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若公司已回购股份未来发生注销情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。

　　公司将在保障自身正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年9月11日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，届时请查看公司于回购股份方案披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：科达制造股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885165529

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年九月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：