深圳天德钰科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-031

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年9月11日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区高新南一道002号飞亚达科技大厦901

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长郭英麟先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人；公司董事施青先生因公务未能出席。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书邓玲玲女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于制定公司《投资理财管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　5、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案

　　■

　　6、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案

　　■

　　7、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案

　　■

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、议案2、议案3、议案5、议案6对中小投资者进行了单独计票；

　　2、议案1-3为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东和股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过；

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

　　律师：皇甫天致律师、王金玲律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　（三）本所要求的其他文件。

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-032

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2023年9月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年9月11日在公司2023年第一次临时股东大会结束后，通知公司第二届董事会全体当选董事参加会议。经全体董事一致同意，豁免了本次会议的通知时限，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人，会议由董事郭英麟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举郭英麟先生为公司第二届董事会董事长，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　董事会同意公司第二届董事会下设“审计委员会”“提名委员会”“薪酬与考核委员会”“战略委员会”，并选举各专门委员会委员及召集人如下：

　　■

　　以上任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　董事会同意聘任郭英麟先生为公司总经理，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　董事会同意聘任梅琮阳先生、谢瑞章先生为公司副总经理，邓玲玲女士为公司财务总监、董事会秘书，王飞英先生为公司市场总监。上述高级管理人员任期均自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

　　（五）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2023年9月11日，以11.04元/股的授予价格向152名激励对象首次授予限制性股票360.30万股。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票；郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-033

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2023年9月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年9月11日在公司2023年第一次临时股东大会结束后，通知公司第二届监事会全体当选监事参加会议。经全体监事一致同意，豁免了本次会议通知时限。本次会议由监事陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　监事会同意选举陈柏苍先生为公司第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　因此，监事会同意公司以2023年9月11日为首次授予日，以11.04元/股的授予价格向符合条件的152名激励对象授予360.30万股限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司监事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-034

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举及

　　聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了第二届董事会非独立董事、独立董事及第二届监事会非职工代表监事，前述非职工代表监事与公司于2023年8月24日召开的职工代表大会选举产生的第二届监事会职工代表监事共同组成公司第二届监事会。同日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，选举产生董事长、董事会各专门委员会委员及其召集人、监事会主席，并聘任了高级管理人员。具体情况如下：

　　一、董事会换届选举的情况

　　（一）董事会选举情况

　　2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举郭英麟先生、梅琮阳先生、谢瑞章先生、施青先生为公司第二届董事会非独立董事，选举Kwang Ting Cheng先生、韩建春先生、陈辉先生为公司第二届董事会独立董事。上述4名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。第二届董事会董事的简历详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　（二）董事长、董事会各专门委员会委员及其召集人选举情况

　　2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，同意选举郭英麟先生为公司第二届董事会董事长，并选举产生了公司第二届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员及召集人。第二届董事会各专门委员会委员及召集人如下：

　　■

　　其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人均为独立董事，且成员中半数以上为独立董事，审计委员会召集人韩建春先生为会计专业人士。公司第二届董事会董事长及各专门委员会委员的任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　二、监事会换届选举情况

　　（一）监事选举情况

　　2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举陈柏苍先生、郭礽方先生为公司第二届监事会非职工代表监事，前述非职工代表监事与公司于2023年8月24日召开的职工代表大会选举产生的第二届监事会职工代表监事张依女士共同组成公司第二届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。第二届监事会监事的简历详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》及《关于选举职工代表监事的公告》。

　　（二）监事会主席选举情况

　　2023年9月11日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举陈柏苍先生担任公司第二届监事会主席，任期自公司第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　三、高级管理人员聘任情况

　　2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任郭英麟先生为公司总经理，聘任梅琮阳先生、谢瑞章先生为公司副总经理，聘任邓玲玲女士为公司财务总监及董事会秘书，王飞英先生为公司市场总监，上述人员任期均自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭英麟先生、梅琮阳先生、谢瑞章先生的简历详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》，邓玲玲女士、王飞英先生的简历详见附件。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所通报批评或公开谴责。其中，公司董事会秘书邓玲玲女士已取得上海证券交易所科创板颁发的《董事会秘书资格证书》，且其任职资格已经上海证券交易所备案无异议通过。

　　公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　四、部分董事、监事届满离任情况

　　公司本次换届选举完成后，李长霞女士不再担任公司独立董事，郑菁女士、朱畅先生不再担任公司监事。公司董事会、监事会对以上人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　五、公司董事会秘书联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技园南区高新南一道飞亚达科技大厦西座901室

　　电话：0755-29192958

　　邮箱：ir@jadard.com

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　附件：

　　一、 邓玲玲女士简历

　　1969年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学工商管理硕士。1990年6月至1993年8月就职于中国有色金属工业总公司第十建设公司，担任主管会计；1993年9月至1996年12月就职于深圳市冠利达必是食品有限公司，担任成本会计；1997年1月至1998年8月就职于福士科铸造材料（中国）有限公司，担任主管会计；1999年3月至2001年3月就职于深圳豪威科技集团股份有限公司（曾用名：深圳威士达真空系统工程有限公司），担任主管会计；2004年8月至2008年3月就职于辽宁朝晖骏光国际货运代理有限公司，担任财务经理；2010年11月至2021年6月就职于深圳市德比财务顾问有限公司，担任总经理、执行董事；2012年4月至2019年2月就职于深圳市汇顶科技股份有限公司，任财务经理；2019年4月至2019年9月就职于深圳市芯天下技术有限公司，任财务经理；2020年7月24日起至今担任公司财务总监、董事会秘书。

　　二、 王飞英先生简历

　　1969年7月出生，中国台湾籍，崇右技术学院毕业，专长于显示屏驱动IC/VCM/QC/电子价签的产品线规划，兼具模拟及数字产品规划经验。1995年至2002年就职于疯马旅行社股份有限公司，担任业务销售；2002年至2003年就职于飞虹积体电路股份有限公司，担任业务专员；2003年至2004年就职于全达国际股份有限公司，担任业务专员；2004年至2006年就职于弘忆国际股份有限公司，担任业务经理；2006年8月至2007年11月就职于致新科技股份有限公司，担任业务经理；2007年12月至2016年8月就职于天钰科技，担任业务处长；2016年9月至2018年3月就职于致新科技股份有限公司，担任业务处长；2018年4月至今就职于香港捷达台湾分公司市场营销部门，2018年11月1日起，王飞英实际担任公司市场总监工作。2021年5月17日至今，担任公司市场总监。

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-035

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年9月11日

　　●限制性股票首次授予数量：360.30万股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年9月11日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年9月11日为首次授予日，以11.04元/股的授予价格向152名激励对象授予360.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月4日至2023年8月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年9月11日，并同意以授予价格11.04元/股向符合条件的152名激励对象授予360.30万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3） 公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年9月11日为首次授予日，以11.04元/股的授予价格向符合授予条件的152名激励对象授予限制性股票360.30万股。

　　（四）本次限制性股票的授予情况

　　1、首次授予日：2023年9月11日。

　　2、首次授予数量：360.30万股。

　　3、首次授予人数：152人。

　　4、首次授予价格：11.04元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）有效期本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、首次授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

　　1、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、授予的激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司董事会以2023年9月11日为首次授予日，以11.04元/股的授予价格向符合授予条件的152名激励对象授予限制性股票360.30万股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年9月11日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：19.90元/股（2023年9月11日公司股票收盘价为19.90元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：13.34%、15.07%、14.96%、16.40%（采用上证综指12 个月、24 个月、36 个月、48个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）；

　　5、股息率：0

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分89.70万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

　　2.董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　3.截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　4.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

　　5.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

　　2、深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　3、深圳天德钰科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：688252   证券简称：天德钰        公告编号：2023-033

　　深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月4日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（查询期间为2023年2月4日至2023年8月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间核查对象不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：