中国有色金属建设股份有限公司 第九届董事会第60次会议决议公告

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份        公告编号：2023-057

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第60次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第60次会议于2023年9月8日以邮件形式发出通知，并于2023年9月12日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事7人，实际参加董事7人，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年9月12日，同意向符合授予条件的2名激励对象授予22.52万股限制性股票，授予价格为2.51元/股。

　　公司独立董事对本项议案出具了同意的独立董事事前认可和独立意见。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第60次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000758        证券简称：中色股份         公告编号：2023-058

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届监事会第20次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第20次会议于2023年9月8日以邮件形式发出通知，并于2023年9月12日以通讯方式召开。本次监事会应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为公司向2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象授予预留限制性股票已经按照相关要求履行了必要的审批程序，向激励对象授予预留限制性股票相关事项符合《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定及相关法律法规的要求，公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的禁止实施股权激励的情形，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就。激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意本激励计划的预留授予日为2023年9月12日，并同意以人民币2.51元/股的授予价格向符合条件的2名激励对象授予22.52万股限制性股票。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第20次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份        公告编号：2023-059

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●限制性股票预留授予日：2023年9月12日

　　●限制性股票预留授予数量：22.52万股

　　●限制性股票预留授予价格：2.51元/股

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票预留授予（以下简称“本次授予”）条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年9月12日召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年9月12日，向符合授予条件的2名激励对象授予22.52万股限制性股票，授予价格为2.51元/股。现将有关事项公告如下:

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。

　　（二）2023年3月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2023年3月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年2月27日至2023年3月8日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　二、本激励计划简述

　　2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下:

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　（三）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数不超过237人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

　　（四）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售:

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥　中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。

　　（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的24家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　■

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

　　■

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　三、本次授予与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经核查，认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票的条件。综上，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

　　五、本次授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2023年9月12日

　　（二）预留授予数量：22.52万股

　　（三）预留授予人数：2人，为公司高级管理人员

　　（四）预留授予价格：2.51元/股，按照《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予的限制性股票授予价格的确定方法计算

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　（六）预留授予部分的限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　（七）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

　　4、参与本激励计划的高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合 上市条件的要求。

　　六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月12日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予的激励对象为2名高级管理人员，经公司自查，其在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　九、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、独立董事意见

　　（一）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。

　　（二）根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2023年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（三）公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

　　（四）本次授予激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司不存在向本次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年9月12日为预留授予日，以人民币2.51元/股的授予价格向2名激励对象授予22.52万股限制性股票。

　　十一、监事会核查意见

　　（一）本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会授权批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。

　　（二）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年9月12日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予22.52万股限制性股票，授予价格为2.51元/股。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

　　（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、第九届董事会第60次会议决议；

　　2、第九届监事会第20次会议决议；

　　3、独立董事对第九届董事会第60次会议相关事项出具的事前认可及独立意见；

　　4、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：