抚顺特殊钢股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：600399   股票简称：抚顺特钢   编号：临 2023-041

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年9月12日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年9月10日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》

　　公司近日收到间接控股股东及实际控制人出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，公司间接控股股东及实际控制人根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟将前次承诺事项延期至2028年12月31日，本事项尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（临2023-043）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　二、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年9月28日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开2023年第一次临时股东大会，将本次董事会审议通过的《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年9月13日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　股票代码：600399   股票简称：抚顺特钢   编号：临 2023-042

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年9月12日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年9月10日以书面和电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席杜欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，具体内容详见公司于2023年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（临2023-043）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　公司监事会认为：公司间接控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项是根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定并结合实际情况作出的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月十三日

　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2023-043

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司间接控股股东及实际控制人拟将前期作出的避免同业竞争的有关承诺期限延期至2028年12月31日，不涉及对原承诺的撤销或豁免。

　　●本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到间接控股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）及实际控制人沈文荣先生出具的《关于延期履行避免同业竞争的承诺函》，锦程沙洲及沈文荣先生根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就前次承诺事项延期至2028年12月31日。公司于2023年9月12日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。相关事项的具体情况如下：

　　一、原承诺的背景及具体内容

　　2016年10月10日，大连市中级人民法院裁定公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）及其子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。2017年8月11日，大连市中级人民法院裁定锦程沙洲、本钢板材股份有限公司作为公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018年1月2日，锦程沙洲签署了《收购报告书》，通过东北特钢集团间接对公司实施控制。本次收购完成后，锦程沙洲的实际控制人沈文荣先生控制的江苏沙钢股份有限公司的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司在合金结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在重合，因此，本次重整完成后公司仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分同业竞争。为维护公司及公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲在《收购报告书》中承诺如下：

　　（一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。

　　（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。

　　（三）自本次重整（指锦程沙洲通过司法程序取得东北特钢集团43%股权，下同）完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

　　为维护公司及公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺如下：

　　（一）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持本人及本人所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营格局。

　　（二）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。

　　（三）自本次重整完成之日起的五年内，本人将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

　　如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。

　　二、承诺期限延期的原因

　　锦程沙洲及沈文荣先生自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。经锦程沙洲及沈文荣先生认真梳理集团体系内外拥有的资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不符合注入上市公司条件。锦程沙洲及沈文荣先生旨在通过积极寻找优质资源，在不侵害或影响上市公司独立性，又能实现公司全体股东利益最大化的基础上，解决公司的同业竞争问题，并将公司打造成竞争力一流的企业。 截至目前，锦程沙洲及沈文荣先生未能形成有效的业务整合方案，因此，无法在规定的时间内完成同业竞争承诺事项。

　　三、延期履行承诺内容

　　锦程沙洲及沈文荣先生于2023年9月8日对原承诺事项进行延期履行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免。锦程沙洲及沈文荣先生基于对当前实际情况的审慎分析，拟将上述避免同业竞争的期限延期至2028年12月31日。变更后的承诺具体内容如下：

　　锦程沙洲承诺：

　　（一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。

　　（二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。

　　（三）自本次承诺之日起至2028年12月31日，锦程沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

　　沈文荣先生承诺：

　　（一）沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持沈文荣先生及沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营格局。

　　（二）沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。

　　（三）自本次承诺之日起至2028年12月31日，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消除沈文荣先生所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。

　　如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相应的法律责任。

　　四、本次承诺延期对公司的影响

　　公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生关于本次延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于目前公司的发展状况所作出的变更。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，积极履行信息披露义务，本次延期履行避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　五、本次承诺延期履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意公司间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年9月12日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，监事会认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项是根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定并结合实际情况作出的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月十三日

　　证券代码：600399  证券简称：抚顺特钢  公告编号：2023-044

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月28日15点

　　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼110号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月28日

　　至2023年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　2023年9月12日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过上述议案。

　　2023年9月13日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团股份有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　　3、股东可以以函件、传真等通讯方式登记，显示股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以通讯方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2023年9月25日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　　（三）登记地点

　　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司董事会办公室

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　六、 其他事项

　　联系电话：024-56678441

　　传真：024-56688966

　　联系人：朱女士

　　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司董事会办公室

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　抚顺特殊钢股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：