蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届 董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002918     证券简称：蒙娜丽莎    公告编号：2023-072

　　债券代码：127044     债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2023年9月12日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年9月8日通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于不向下修正“蒙娜转债”转股价格的议案》

　　公司董事会决定本次不向下修正“蒙娜转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来十二个月（2023年9月13日至2024年9月12日）内，如再次触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满十二个月之后，若再次触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蒙娜转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见2023年9月13日公司在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正蒙娜转债转股价格的公告》。（公告编号：2023-073）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：002918             证券简称：蒙娜丽莎           公告编号：2023-073

　　债券代码：127044             债券简称：蒙娜转债

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于不向下修正蒙娜转债

　　转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次触发转股价格修正条件的期间从2023年8月23日起算，自2023年8月23日至2023年9月12日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%，已触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款。

　　2、经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“蒙娜转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来十二个月（2023年9月13日至2024年9月12日）内，如再次触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满十二个月之后，若再次触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蒙娜转债”转股价格的向下修正权利。

　　公司于2023年9月12日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“蒙娜转债”转股价格的议案》。具体情况如下：

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510号）核准，公司于2021年8月16日公开发行了1,168.93万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,893万元，期限为6年。

　　（二）上市情况

　　经深交所“深证上【2021】893号”文同意，公司116,893万元可转换公司债券于2021年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“蒙娜转债”，债券代码“127044”。

　　（三）转股价格调整情况

　　1、根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司“蒙娜转债”发行结束之日（2021年8月20日）起满6个月后的第1个交易日（2022年2月21日）起可转换为公司股份，转股时间为2022年2月21日至2027年8月15日，初始转股价格为27.20元/股。

　　2、因公司实施2021年限制性股票激励计划，“蒙娜转债”的转股价格由原27.20元/股调整为27.07元/股，调整后的转股价格自2021年9月24日起生效，具体情况详见公司于2021年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-136）。

　　3、因激励对象自主行权，公司总股本增加了3,622,483股，“蒙娜转债”的转股价格由原27.07元/股调整为26.92元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效，具体情况详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-010）。

　　4、因激励对象自主行权及公司实施2021年度利润分配方案，“蒙娜转债”的转股价格由原26.92元/股调整为26.63元/股，调整后的转股价格自2022年7月6日起生效，具体情况详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-071）。

　　5、因激励对象自主行权，公司股本增加80,200股，同时公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销442万股限制性股票，“蒙娜转债”的转股价格由26.63元/股调整为26.75元/股，调整后的转股价格自2022年10月26日起生效。具体情况详见公司于2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-114）。

　　6、因激励对象自主行权，公司股本增加620,324股，“蒙娜转债”的转股价格由26.75元/股调整为26.72元/股，调整后的转股价格自2022年12月30日起生效。具体情况详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-128）。

　　7、因公司实施2022年度利润分配方案，“蒙娜转债”的转股价格由原26.72元/股调整为26.57元/股，调整后的转股价格自2023年6月14日起生效，具体情况详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-055）。

　　截至本公告披露日，“蒙娜转债”转股价格为26.57元/股。

　　二、转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（二）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于不向下修正“蒙娜转债”转股价格的具体内容

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2023年8月23日起算，自2023年8月23日至2023年9月12日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格26.57元/股的85%，即22.58元/股，已触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》的相关规定，公司于2023年9月12日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“蒙娜转债”转股价格的议案》，公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正“蒙娜转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来十二个月（2023年9月13日至2024年9月12日）内，如再次触发“蒙娜转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。自本次董事会审议通过之日起满十二个月之后，若再次触发“蒙娜转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“蒙娜转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：