兆易创新科技集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 决议公告

　　证券代码：603986    证券简称：兆易创新    公告编号：2023-067

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年9月12日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司副董事长何卫先生主持。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事8人，出席4人，董事朱一明、王志伟、张克东、钱鹤因公务原因未出席本次会议；

　　2. 公司在任监事3人，出席3人；

　　3. 公司董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.议案名称：《关于增补公司独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.议案名称：《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案1、议案2对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

　　2. 议案3作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京中银律师事务所

　　律师：薛海舟、张晓强

　　2.律师见证结论意见：

　　北京中银律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人的资格合法、有效；会议的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1. 兆易创新2023年第二次临时股东大会决议；

　　2. 北京中银律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2023年9月12日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新         公告编号：2023-068

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减资通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于35名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11.5944万股；由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股；由于1名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票，董事会审议决定回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2625万股。综上，董事会审议决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售或尚未满足解除限售条件的全部限制性股票数量合计11.88万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由667,025,148股减至666,906,348股，公司注册资本也相应由667,025,148元减至666,906,348元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1. 债权申报登记地点：北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼

　　2. 申报时间：2023年9月13日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3. 联系人：王中华

　　4. 联系电话：010-82881768

　　5. 传真号码：010-62701701

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　2023年9月12日

　　证券代码：603986    证券简称：兆易创新     公告编号：2023-069

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的方式：公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●拟回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励计划；

　　●拟回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）；

　　●拟回购股份的价格：不超过人民币135元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过之日起至2023年12月31日；

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●相关风险提示：

　　1. 回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2. 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　3. 存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4. 存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日收到公司控股股东、实际控制人、董事长朱一明先生《关于提议兆易创新科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《兆易创新关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-056）。

　　2023年9月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于实施股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1. 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至2023年12月31日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2. 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2） 公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。以公司目前总股本666,906,348股为基础，按照本次回购金额下限人民币8,000万元，回购价格上限135元/股进行测算，本次拟回购数量约为59.26万股，约占公司目前总股本的0.09%；按照本次回购金额上限人民币15,000万元，回购价格上限135元/股进行测算，本次拟回购数量约为111.11万股，约占公司目前总股本的0.17%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币135元/股（含），该回购价格不超过公司董事会通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年6月30日，公司总资产为人民币165.28亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币152.77亿元，货币资金总额为人民币66.29亿元（以上财务数据未经审计）。按2023年6月30日的财务数据测算，回购资金上限1.5亿元约占公司总资产的0.91%，约占归属于上市公司股东净资产的0.98%，约占货币资金总额的2.26%，占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2. 本次回购将有效统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3. 公司本次回购资金总额不低于人民币8,000万元，不超过人民币15,000万元，拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4. 本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年4月28日，公司就股东香港赢富得有限公司（以下简称“赢富得”）拟减持公司股份事项披露减持计划公告（公告编号：2023-027），赢富得系公司控股股东、实际控制人、回购提议人朱一明先生的一致行动人。本次减持系由于公司股东赢富得的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵的情形。除前述已披露减持计划外，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

　　2023年5月9日，公司董事、副总经理胡洪先生通过大宗交易方式卖出公司股份50,000股，占目前公司总股本的0.0075%，卖出公司股份的原因是其个人的资金需求。胡洪先生减持股份与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵的情形，其在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

　　除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的情形，上述人员在回购期间均不在增减持公司股份的计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，除赢富得已披露的减持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于实施股权激励计划。如果公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果公司因未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至股权激励计划导致公司注册资本减少的，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6. 决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：

　　持有人名称：兆易创新科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882760566

　　四、回购方案的不确定性风险

　　(一) 存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　(二) 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　(三) 存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　(四) 存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：