国元证券股份有限公司关于 安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商）

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　　（安徽省合肥市梅山路18号）

　　二〇二三年九月

　　声 明

　　国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《安徽鑫铂铝业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

　　第一节  本次证券发行基本情况

　　一、本次发行保荐机构及项目组情况

　　（一）保荐机构名称

　　国元证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人及其保荐业务执业情况

　　国元证券授权陈树培、葛剑锋担任鑫铂股份向特定对象发行股票的保荐代表人。

　　陈树培先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，复旦大学会计硕士，注册会计师。曾负责或参与的项目包括江苏华辰变压器股份有限公司、重庆望变电气（集团）股份有限公司、安徽鑫铂铝业股份有限公司、无锡普天铁心股份有限公司等首发项目，广东香山衡器集团股份有限公司收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司重大资产重组项目，辽宁格林生物药业集团股份有限公司、上海超固投资股份有限公司、上海远茂企业发展股份有限公司等全国中小企业股份转让系统挂牌项目。陈树培先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　葛剑锋先生，保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，金融、法律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目保荐代表人，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板IPO项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团战略重组项目、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目、瑞纳智能设备股份有限公司创业板IPO项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票项目等，同时参与了多家企业的改制重组项目。葛剑锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　（三）本次发行项目组成员

　　1、项目协办人及其保荐业务执业情况

　　朱伟康先生，国元证券投资银行总部项目经理，管理学学士，注册会计师。2021年起从事投资银行业务，主要参与了安徽金田高新材料股份有限公司等首发项目。

　　2、项目组其他成员

　　徐晓晨先生、刘子琦先生、陈立先生、李珺雯女士、李运梁先生。

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人概况

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　　（二）本次证券发行类型

　　本次发行类型为向特定对象发行，股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

　　1、股权结构

　　截至2023年6月30日，发行人总股本为146,911,437股，具体股本结构如下：

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　　2、股东情况

　　截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　3、本次发行前后股权变化情况

　　截至2023年6月30日，唐开健先生直接持有公司5,642.269万股股份，占公司股本总额的38.41%；通过天长天鼎控制公司634.512万股股份，占公司股本总额的4.32%，合计控制公司42.73%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票的数量不超过20,000,000.00股（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量不超过3,600.00万股（含本数），本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本不超过182,911,437?股。按发行3,600.00万股上限测算，本次发行完成后，唐开健先生直接持股比例预计不低于30.85%，合计控制公司不低于34.32%的表决权，仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

　　公司于2021年2月10日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，募集资金净额为人民币42,383.61万元。

　　2022年3月18日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过的权益分派方案为：以2021年12月31日总股本106,437,540股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发31,931,262.00元；同时以公司2021年12月31日总股本106,437,540股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增21,287,508股。本年度不送红股。

　　2021年度共分配现金股利为3,193.13万元，占公司2021年度归属于母公司所有者的净利润12,100.78万元的26.39%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》的有关规定。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]718号文核准，公司于2022年6月16日（股票上市首日）采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股17,528,089股新股，募集资金净额为人民币76,890.91万元。

　　2023年4月10日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过的权益分派方案为：拟以2022年12月31日总股本147,622,137股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发29,524,427.40元。本年度不转增不送股。

　　2022年度共分配现金股利为2,952.44万元，占公司2022年度归属于母公司所有者的净利润18,802.67万元的15.70%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定。

　　（四）发行人实际控制人情况

　　截至2023年6月30日，唐开健先生直接持有公司5,642.269万股股份，占公司股本总额的38.41%；通过天长天鼎控制公司634.512万股股份，占公司股本总额的4.32%，合计控制公司42.73%的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

　　唐开健，男，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，长江商学院EMBA在读。2002年12月至2004年6月就职于张家港鑫宏铝业开发有限公司任销售员；2004年6月至2007年4月就职于宿迁市鑫宏铝业开发有限公司任副总经理；2007年5月至今先后担任鑫发铝业总经理、执行董事；2013年8月至今先后担任发行人执行董事、董事长；2018年5月至今担任苏州鑫铂执行董事；2018年12月至今担任天长天鼎执行事务合伙人；2019年12月至今担任鑫铂科技执行董事；2020年3月至2021年6月任天哲节能监事；2021年6月至今担任鑫铂铝材执行董事；2021年10月至今担任鑫铂光伏执行董事；2022年6月至今任鑫铂新能源执行董事兼总经理；2022年9月至今担任安徽灿晟光电有限公司总经理。现任公司董事长。唐开健先生曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。

　　（五）发行人主要财务数据和财务指标

　　1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　2、报告期主要财务指标

　　（1）主要财务指标

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　　注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额

　　（2）非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　三、保荐机构与发行人的关系

　　（一）截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人存在间接的股权关系：安徽安元投资基金有限公司系国元证券的联营企业，国元证券持有其43.33%的股权；安徽安元投资基金有限公司持有发行人股东滁州安元投资基金有限公司60%的股份。截至2023年6月30日，滁州安元投资基金有限公司持有发行人3,852,500股股份，占发行人总股本的2.62%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构就上述持股情况进行了利益冲突审查。经审查，保荐机构间接持有发行人股份，持股比例较低，未对公司构成重大影响；保荐机构不存在因上述关联方持股影响其独立、公正开展保荐业务的情形。

　　（二）经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份超过7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　四、保荐机构内部审核程序及内核意见

　　（一）内部审核程序简介

　　国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

　　1、投资银行总部项目组和业务部门审核

　　（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

　　（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

　　2、投资银行业务质量控制部门审核

　　（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

　　（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

　　3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

　　（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

　　（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。

　　（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。

　　（二）内核意见

　　本保荐机构投行类业务内核领导小组于2023年2月17日召开鑫铂股份本次向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、高升、陶传标、孙淑、洪婷、夏旭东、孙庆龙等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次鑫铂股份向特定对象发行股票项目内核表决的7名成员一致认为鑫铂股份向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会等的有关规定，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。

　　第二节  保荐机构承诺事项

　　一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

　　二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。

　　第三节  对本次证券发行的推荐意见

　　一、本次发行履行了法定决策程序

　　2023年1月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2023年2月20日，公司召开第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。

　　2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2023年3月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了根据全面实施注册制相关法规修订本次向特定对象发行股票预案的相关议案。

　　公司本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，已获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

　　二、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明

　　1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第二十五会议、第二届董事会第二十六次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

　　4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

　　5、发行人本次向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

　　三、本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件的说明

　　本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

　　（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得发行证券的情形

　　经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定

　　1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

　　（三）发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和五十八条的规定

　　根据公司董事会及股东大会审议通过的2023年度向特定对象发行A股股票方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。

　　（四）发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定

　　根据公司第二届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。

　　（五）本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定

　　本次发行完成后，发行人实际控制人仍为唐开健，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条之规定。

　　四、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

　　（一）本次发行符合《适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过3,600.00万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。

　　前次募集资金于2022年5月到位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年1月4日，距离前次募集资金到位日已超过6个月，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。

　　为实现产业链的纵向延伸，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

　　综上所述，公司本次发行符合《注册办法》《适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

　　（二）本次发行符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定

　　公司本次发行募集资金不超过129,500.00万元，其中用于补充流动资金的金额为35,282.82万元，不超过募集资金总额的30%。

　　公司已在本次预案文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　五、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

　　根据中国证监会《注册办法》《适用意见第18号》的要求，本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的相关申请文件，对发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）情况进行了核查。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　（一）符合国家产业政策的情况

　　公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产60万吨再生铝项目、数字化建设项目及补充流动资金。

　　2021年10月，国务院制定发布《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出要实现废铝等再生资源应收尽收。2021年7月，国家发改委制定发布《“十四五”循环经济发展规划》，设定了2025年再生铝产量达到1,150万吨的目标。2022年7月，工信部发布将研究制定废铜铝加工行业规范条件，培育一批骨干企业，积极支持符合产业政策的再生铝项目建设。

　　2023年2月，安徽省节能协会对公司年产60万吨再生铝项目出具了“皖节协评审[2023]12号”专家评审意见：“项目属于金属废料和碎屑加工处理（国标行业代码：C4210），对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》属于鼓励类‘九、有色金属：3.高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用（1）废杂有色金属回收利用’项目，符合产业政策、规划等相关规定，不属于‘两高’项目。项目不属于国家严禁新增产能行业建设项目，不需要制定产能置换方案。项目不属于用煤项目，不需要制定煤炭消费减量替代方案。”综上，公司年产60万吨再生铝项目符合国家产业政策要求。

　　2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》提出，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型；支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。数字化建设项目的实施，有利于推进公司全产业链的数字化，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　2020-2022年公司营业收入较上年分别同比增长39.31%、101.72%和62.58%。公司业务规模的逐渐扩张，公司正常运营、持续发展所需营运资金快速增加。同时，本次补充流动资金项目将使公司的营运资金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和国家产业政策的要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　（二）关于募集资金投向与主业的关系

　　公司成立以来一直专注于铝型材深加工，经过近十年的发展，公司从节能门窗的建筑型材，到高端装备的工业型材，再到应用于战略化新兴产业的工业铝部件，不断跨越升级，已成为国内有影响力的铝型材服务商。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位。具体情况如下：

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　　年产60万吨再生铝项目的顺利实施，公司在产业链上将向原材料端进一步延伸，实现再生铝棒的规模化生产，贯通上下游产业，充分发挥产业链中不同业务的协同效应，保障公司原材料的供应质量与供应效率，同时实现成本节约、最优资源配置的目标，公司盈利能力及市场竞争力将进一步增强。

　　通过数字化建设项目的实施，可有效地提升公司生产、管理效率和业务流程的可控性，以适应公司内部快速发展的需求和外部业务的竞争，属于对现有业务的升级。

　　本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。补充流动资金金额不超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定。

　　综上，本次发行符合《注册办法》《适用意见第18号》关于“募集资金主要投向主业”的规定。

　　六、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

　　国元证券作为鑫铂股份向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对鑫铂股份向特定对象发行股票工作中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。

　　（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

　　本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向特定对象发行股票业务中聘请了本保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次向特定对象发行的募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。发行人与上述第三方签订了相关服务合同。经保荐机构核查，此聘请行为合法合规。

　　综上，本保荐机构认为，在本次鑫铂股份向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。鑫铂股份除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构及可行性研究服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　七、保荐机构关于发行人的主要风险提示

　　（一）市场风险

　　1、经济周期及宏观政策风险

　　公司产品广泛应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、建筑等领域，受益于下游行业的较快发展，报告期内公司收入规模保持了较大幅度的增长。

　　在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，宏观政策的调整将影响不同行业发展态势并间接影响对铝材深加工行业需求，进而造成公司主营业务波动的风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　报告期内公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高。以2022年数据为基准，2022年公司产品直接材料占营业成本的比例为87.56%，营业毛利和毛利率对原材料价格的敏感系数分别为-6.70和-0.77，即假设在其他因素均不发生变化的情况下，原材料成本每上升1%时，会导致营业毛利下降6.70%，即3,269.28万元，会导致毛利率下降0.77%。当直接材料成本上升14.92%时，公司营业毛利及毛利率将降为0。

　　公司目前最主要的原材料为铝棒，本次募投项目年产60万吨再生铝项目投产后，公司主要原材料还将包含废铝、铝锭等铝材料。铝棒的定价模式采用“公开市场铝锭价格+铝棒加工费”的方式，铝锭价格通过上海有色金属网等公开交易市场的铝锭现货价格的均价确定，废铝一般以其中所含铝量定价，价格同样随着公开市场铝价变动而变动。由于客户订单下达到交付产品有一定的时间间隔，原材料采购时间对材料成本的影响具有滞后性，若未来铝锭价格短期内大幅波动，将会给公司的资金周转、经营情况造成不利的影响。

　　（二）经营风险

　　1、客户集中风险

　　报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为41.39%、60.36%、56.52%和54.73%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户均为各行业内实力较强的知名公司，客户生产经营良好，商业信誉较好，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合作规模，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　2、经营扩大带来的管理风险

　　公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行募集资金到位后，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，子公司、业务领域、人员队伍日益扩大，对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求，虽然公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

　　3、供应商集中风险

　　报告期内，公司前五大供应商采购金额及占采购总额的比例分别为87.51%、91.67%、87.85%和88.17%，供应商集中度较高。报告期内，公司主要供应商为行业内实力较强的企业，并与公司建立了稳定的合作关系。但若未来公司主要供应商的生产经营发生不利变化、产能不足或出现其他不可抗力因素减少或停止向公司供货，可能导致公司短期内产品的正常生产和交付进度受到影响，将对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　报告期内，随着公司销售规模不断扩大，应收账款余额有所增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为32,068.81万元、74,907.35万元、104,542.99万元和143,794.26万元，占营业收入的比例分别为24.91%、28.85%、24.76%和25.50%（已年化处理）。

　　公司主要客户信誉度较高、回款记录良好，2023年6月末账龄1年以内的应收账款余额占比为97.50%，公司应收账款总体质量较好。但如果未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，可能会导致公司应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　报告期内，公司以及子公司鑫发铝业享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，公司及子公司高新技术企业税收优惠对报告期净利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司及子公司不再符合高新技术企业相关的认定条件，公司及子公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则公司的经营业绩有可能受到不利影响。

　　3、毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为15.36%、13.12%、11.55%和12.60%，主营业务毛利率分别为15.09%、13.04%、11.17%和12.13%。受原材料价格上涨的影响，公司最近三年毛利率呈现下降趋势。除此之外，公司各类产品的毛利率水平还受所处行业发展趋势及行业内竞争格局、生产成本等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率存在进一步下滑的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　4、存货规模较大风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,751.65万元、19,143.80万元、36,521.04万元和46,902.02万元，占流动资产的比例分别为16.81%、14.57%、14.88%和13.00%。随着公司销售规模的扩大，期末存货将会继续增加，并对公司的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，从而对公司的经营产生一定的不利影响；若未来下游客户需求发生变化或公司市场开拓受阻，公司部分存货将存在进一步减值的风险。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目产能消化不达预期风险

　　年产60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而设立。2022年，公司铝型材产量18.04万吨。基于下游光伏行业和新能源汽车行业不断增长的市场需求，随着公司光伏铝部件项目、新能源汽车铝部件项目等项目产能的陆续释放，至本项目完全达产年，公司铝型材产品产量预计将超过60万吨，约为2022年产量的3.3倍。考虑生产过程中损耗情况，预计需要至少70万吨铝棒。因此，本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化，此外，公司也将根据原材料库存情况适当对外销售再生铝棒。

　　但若未来公司铝型材产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，特别是光伏行业或新能源汽车行业的市场需求发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化、新增产能闲置的风险。

　　2、客户验证的风险

　　年产60万吨再生铝项目是为配套公司铝型材业务而建设，项目产品再生铝棒是公司铝型材产品的主要原材料，本项目建成后，公司将在产业链上将向原材料端进一步延伸。本项目所生产的各牌号再生铝棒需达到国家标准规定的性能指标，公司使用自产再生铝棒生产的型材产品需要通过主要客户对性能指标的验证。本项目再生铝棒产能预计能够实现内部消化的前提是产品通过主要客户的验证。客户验证流程用时一般在三个月以内，由于本项

来源：中国证券报·中证网 作者：