棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2023-085

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年9月11日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2023年9月15日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票,关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　同意公司与河南省中豫小镇建设管理有限公司、棕榈盛城投资有限公司签署《关于棕榈盛城投资有限公司股权转让协议之补充协议》，补充协议主要对各期付款先决条件全部实现的最后期限进行修改、并对解除协议相关条款进行补充约定。

　　本次公司拟签署《股权转让协议之补充协议》的交易对手方为河南省中豫小镇建设管理有限公司，因公司与中豫小镇公司受同一方最终控制，由公司控股股东委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决。

　　《关于签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2023-087

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于公司被担保人债务部分到期未

　　及时偿付的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2019年度担保额度预计的议案》，同意公司为上饶市棕远生态环境有限公司（以下简称“上饶棕远”或“项目公司）在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，担保总额度不超过人民币82,000万元。

　　上述担保事项的具体内容详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《关于2019年度担保额度预计的公告》（公告编号：2019-031）。

　　2019年8月，上饶棕远与中国农业发展银行上饶市广信区支行签订《固定资产借款合同》，并由棕榈股份、远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称“远洋集团”）分别与中国农业发展银行上饶市广信区支行签署《保证合同》，对上饶棕远与中国农业发展银行上饶市广信区支行的借款提供连带责任担保。

　　截止本公告披露之日，上饶棕远向中国农业发展银行上饶市广信区支行的贷款余额为70,094.33万元，根据棕榈股份与远洋集团约定各自承担的担保比例，棕榈股份按贷款总额的63.77%承担连带担保责任，实际担保余额为44,699.15万元，占公司2022年度经审计净资产的10.65%。其中，此次债务逾期金额为借款本金4,500万元，占公司2022年度经审计净资产的1.07%。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）工商基本信息

　　公司名称：上饶市棕远生态环境有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：侯锐

　　注册地址：江西省上饶市广信区三清山中大道570号奥林至尊15栋2-1901

　　注册资本：32,000万元

　　经营范围：河岸维护、河道治理；湿地开发；生态环境治理；公园配套服务；景区开发建设、经营；园林养护；市政道路养护；物业服务；旅游资源开发和经营管理；旅游商品设计、研发、批发零售；广告设计、制作、代理；会务会展服务；酒店管理；体育赛事运营；项目投资管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）股权结构

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　　三、被担保人债务逾期情况

　　上饶市棕远生态环境有限公司是“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”的项目公司，为推进项目的顺利实施，项目公司于2019年8月与中国农业发展银行上饶市广信区支行签订《固定资产借款合同》，并由棕榈股份、远洋集团分别与中国农业发展银行上饶市广信区支行签署《保证合同》，对上饶棕远与中国农业发展银行上饶市广信区支行的借款提供连带责任担保。

　　上饶县槠溪河综合治理PPP项目已于2022年1月完成项目建设施工并通过验收，之后进入项目运营期。根据PPP项目协议要求，项目验收完成后，政府须按照协议的要求对项目进行政府付费。根据项目公司与中国农业发展银行上饶市广信区支行2019年8月27日签订的借款合同约定，上饶棕远应于2023年8月26日偿还借款本金4,500万元。现由于项目公司未及时收到本项目政府付费资金，故未能按期偿付本笔借款本金，导致出现此次债务逾期事件。

　　四、被担保人债务逾期对公司的影响和风险提示

　　公司在获悉上述事宜后，已于第一时间联系被担保人及相关金融机构了解情况，公司已要求被担保人（债务人）尽快妥善处理债务逾期事项。被担保人表示，已与上饶市广信区政府方面积极沟通，督促其履行付费义务，尽量避免由债务逾期导致公司履行担保责任的情形。后续公司将持续保持对被担保人、相关金融机构的实时沟通，及时了解情况，并积极做好相关方案应对，维护公司及股东的合法权益。

　　截止本公告披露日，上述担保人所涉债务逾期事项尚未对公司经营造成不利影响。项目公司的还款资金来源主要为政府付费，据了解，该项目政府付费资金已纳入上饶市广信区政府2023年度公共财政预算，公司预计发生担保代偿风险可控。但若后续债务人仍未能收到政府付费资金偿还债务，债权人就债务人逾期偿还贷款提起诉讼程序要求公司履行担保责任，可能对公司经营产生一定的不利影响。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，密切关注该事项的进展，后续将根据事项的具体进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2023-086

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于签订子公司《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次签订《补充协议》情况概述

　　（一）前次子公司《股权转让协议》签订情况

　　公司曾于2020年6月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过将公司下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（现公司名：河南省中豫小镇建设管理有限公司、以下简称“中豫小镇”或“乙方”）事项，股权转让完成后，公司现持有盛城投资 30%股权。该事项经公司2020年6月24日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　以上具体内容详见公司于 2020 年 6月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　（二）此次《补充协议》签订情况说明

　　根据双方原签署的《股权转让协议》约定：“乙方已于2020年6月30日前完成支付首期股权转让价款，金额为标的股权的股权转让价款的50%，即 193,352,285.00 元。双方约定剩余50%股权的支付应满足双方约定的相关付款条件或被乙方豁免后方进行支付，若各期付款的先决条件于2023年6月30日前仍未全部实现且未被乙方豁免的，乙方有权单方面终止股权转让协议。”

　　由于盛城投资的业务范围主要以文旅小镇开发、运营为主，受不可抗力因素影响，截至2023年6月30日，协议双方约定的相关付款条件尚未全部实现；考虑到盛城投资的实际经营情况，同时随着今年以来国内旅游市场逐渐复苏，居民出游意愿增强，旅游消费需求增加，盛城投资旗下各运营项目今年的经营状况开始逐步恢复，运营效益等呈现良好增长态势；现经各方充分友好协商，拟签订《股权转让协议之补充协议》，主要对各期付款先决条件全部实现的最后期限进行修改、并对解除协议相关条款进行补充约定。

　　（三）关联关系说明

　　本次公司拟签署《股权转让协议之补充协议》的交易对手方为河南省中豫小镇建设管理有限公司，公司与中豫小镇公司受同一方最终控制，且公司董事侯杰先生于过去12个月内曾任该公司董事长职务，因此，中豫小镇公司是公司的关联方，本次拟签署补充协议构成关联交易。

　　（四）董事会审议情况

　　2023年9月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，由公司控股股东委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷均对该议案回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见。

　　（五）本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　二、协议对手方的基本情况

　　企业名称：河南省中豫小镇建设管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA3X8HKJ5R

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：房辉

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2016-04-06

　　注册地址：郑州市金水区经三路25号省财政厅南侧临街办公楼三楼301室

　　经营范围：一般项目：工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；土地整治服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能行业应用系统集成服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；土地使用权租赁；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应链管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发；储能技术服务；健身休闲活动；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；建筑智能化系统设计；营业性演出；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：中原豫资投资控股集团有限公司持股100%股权

　　实际控制人：河南省财政厅

　　关联关系：公司与中豫小镇公司受同一方最终控制，且公司董事侯杰先生于过去12个月内曾任该公司董事长职务，因此，中豫小镇公司是公司的关联方，本次拟签订补充协议构成关联交易。

　　诚信状况：河南省中豫小镇建设管理有限公司未被列为失信被执行人。

　　三、补充协议的主要内容

　　甲方：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　乙方：河南省中豫小镇建设管理有限公司

　　标的公司：棕榈盛城投资有限公司

　　第一条 受不可抗力因素影响，甲乙双方经过协商，同意将《股权转让协议》第16.3条约定的各期付款先决条件全部实现的最后期限2023年6月30日延长至2026年6月30日。

　　第二条 出现下列情形之一的，乙方有权单方解除《股权转让协议》和补充协议一、补充协议二：

　　2.1自本补充协议签署之日，棕榈股份的第一大股东发生变化，或棕榈股份的董事会控制权发生变更，自深圳证券交易所变更信息披露之日起，乙方有权单方书面通知甲方解除。

　　2.2截至2026年6月30日，《股权转让协议》附件一至附件四约定的付款先决条件之整改事项未能全部完成整改的，自2026年7月1日起，乙方有权单方书面通知甲方解除《股权转让协议》和补充协议一、补充协议二。附件一至附件四付款先决条件之整改事项清单所涉及的公司无论任何原因不能按照清单要求完成整改事项的，均视为未能完成整改。

　　第三条 乙方根据本协议第二条的约定行使单方合同解除权的，则：

　　3.1 甲方应退还乙方已支付的首期股权转让价款【193,352,285】元，并以此为基数按年利率【10】%为标准计算自2023年7月1日起至甲方实际退还全部之日止的利息。

　　3.2 甲方收到乙方单方解除通知的，应向乙方履行本补充协议第3.1条约定的义务，并同意不向法院或仲裁机关申请确认合同解除的效力。

　　3.3 甲方在收到乙方解除通知书后【30】个工作日内向乙方退还本条第3.1款约定的首期股权转让价款【193,352,285】元的50%及对应利息后，乙方应当在甲方支付上述款项的【30】个工作日内督促并协助将标的公司70%的股权（以下简称：标的股权）转让至甲方，转让完成后甲方持有标的公司100%的股权。

　　3.4若因乙方原因，乙方未能于收到首期股权转让款的50%及对应利息后的【30】个工作日内完成第3.3条约定的股权转让义务的，自逾期之日起以乙方收到款项为基数按照年化8%利率标准向甲方承担违约责任，超过【90】日未完成的，乙方应全额退还甲方已付的款项。但如因甲方原因导致股权无法过户的，乙方不承担上述违约责任，且有权在30个工作日的股权过户期结束后，要求甲方继续支付剩余50%首期股权转让款及对应利息。前述约定不免除乙方不督促并协助过户的违约责任，违约责任自乙方违约之日起算。非甲乙任何一方原因造成股权不能及时过户的，则由甲乙双方另行协商解决。

　　3.5甲方应当配合办理股权转让工商变更登记，并承担因本次股权变更而产生的税费，但依据法律法规的规定，应当自行承担的税款，由该方自行承担。

　　3.6标的股权变更至甲方之日起【30】个工作日内，甲方向乙方支付首期股权转让价款【193,352,285】元的剩余50%及对应利息，甲方未依约支付的，自逾期之日起以甲方应付未付款为基数按照年化8%与一年期LPR的四倍中孰高利率标准向乙方支付利息。

　　第四条 在乙方行使单方解除权时，甲方同意放弃通过各种仲裁或者诉讼对抗乙方行使解除合同的权利。

　　四、本次签署补充协议的目的及对公司的影响

　　本次补充协议的签署主要是补充完善双方在原《股权转让协议》中约定的各期付款先决条件全部实现的最后期限。此次延长付款先决条件全部实现的最后期限，有利于盛城投资有更充分的时间进行运营和开发能力的提升，通过资产运营构建自身的品牌体系，提升资产价值，同时实现协议相关条件的达成。有利于公司顺利完成剩余股权转让款的回收，降低《股权转让协议》被乙方行使合同解除权的风险。

　　签署补充协议不存在损害上市公司及股东利益的行为，不影响公司的独立性；相关协议条款的签订对公司目前财务状况不造成影响，未来若履行相关协议条款可能对公司造成的影响将根据实际情况予以判定。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　本次拟签署股权转让协议之补充协议对付款先决条件实现的期限进行延长，系由客观原因导致，具有合理性，符合实际情况。本项补充协议的签署是为了顺利推进股权出售后价款支付等相关事宜，未超出原股权转让交易内容。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次拟签署股权转让协议之补充协议事项。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司下属全资子公司棕榈设计集团有限公司收到“河南省中豫小镇建设管理有限公司”支付的设计款项6万元。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中原证券认为：公司签订子公司《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事对公司签订子公司《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。本次公司签订子公司《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司签订子公司《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可和独立意见；

　　3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司签订子公司〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的核查意见》；

　　4、《股权转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2023年9月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：