哈尔滨三联药业股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002900  证券简称：哈三联  公告编号：2023-065

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年9月12日以书面及电子邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、本次会议于 2023年9月14日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9名，实际出席的董事9名。

　　4、公司董事长秦剑飞先生主持了会议，公司监事及总裁列席。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司2022年度利润分配实施情况，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次激励计划回购价格调整为6.88元/股。

　　本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　由于公司2022年限制性股票激励计划7名激励对象因主动离职不再符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票170,000股，本次回购注销限制性股票的总金额约为1,169,600元。

　　关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计168人，可解除限售的限制性股票数量共计2,311,814股。

　　关联董事梁延飞先生、朱自红先生已回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900  证券简称：哈三联  公告编号：2023-066

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年9月12日以书面及电子邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、本次会议于2023年9月14日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实际出席并表决的监事3人。

　　4、公司监事会主席翟玉平先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　经审核，监事会认为本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意该事项。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为公司激励计划中7名激励对象因主动离职不再符合激励条件，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票170,000股的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意本次回购注销部分限制性股票并提交股东大会审议。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司为本次激励计划168名激励对象办理解除限售2,311,814股限制性股票相关事宜。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1. 公司第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联 公告编号：2023-069

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）第一个解除限期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共168名，本次限制性股票解除限售的股票数量为2,311,814股，占公司目前总股本的0.73%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年9月14日召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划概述

　　1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

　　8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

　　9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

　　10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　如上所述，本次激励计划的授予日为2022年8月29日，授予登记完成之日为 2022年9月30日，故第一个限售期将于2023年9月30日届满。自授予登记完成之日2022年9月30日起满12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2023年9月30日后首个交易日（2023年10月9日）进入第一个解除限售期。

　　2、解除限售条件成就的情况说明

　　■

　　■

　　综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象为168人，可解除限售的限制性股票数量为2,311,814股。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，1名激励对象因离职而不再符合激励资格，本次激励计划授予的激励对象由177人调整为176人，授予的限制性股票数量由6,815,183股调整为6,805,183股。

　　上述会议确定本次授权日之后至限制性股票登记期间，1 名激励对象因离职放弃认购公司本次授予的限制性股票，激励对象由176名变更为175名，实际登记的限制性股票数量由6,805,183股变更为6,775,183股。

　　截至本公告披露日，公司2022年度利润分配方案已实施完成。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格由6.98元/股调整为6.88元/股。由于本次激励计划授予的7名激励对象因主动离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，后续注销完成后本次激励计划限制性股票数量将由6,775,183股调整为6,605,183股。

　　除上述调整外，本次实施事项与公司已披露激励计划内容不存在差异。

　　四、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排

　　1、本次申请解除限售条件的激励对象：168人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量：2,311,814股，占公司目前总股本比例为0.73%。

　　3、本次可解除限售名单及数量具体如下：

　　■

　　注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司本次可解除限售激励对象主体资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。

　　七、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。同意公司为本次激励计划168名激励对象办理解除限售2,311,814股限制性股票相关事宜。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

　　1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900  证券简称：哈三联  公告编号：2023-070

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）于2023年9月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司将回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票170,000股，根据《公司法》及相关法律、法规的规定，需减少注册资本170,000元并对《公司章程》相应条款进行修订。具体变化情况如下：

　　一、注册资本拟变更情况

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划7名激励对象因主动离职不再符合激励条件，公司决定对前述激励对象所持有的限制性股票合计170,000股进行回购注销。本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由316,560,050股变更为316,390,050股。公司注册资本和股份总数将发生如下变更：

　　■

　　二、公司章程拟修订情况

　　鉴于前述注册资本的变更情况，减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，公司将对《公司章程》修订，具体修订情况如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　1、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。自减资公告披露期满45日后，若债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　2、公司董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及修改《公司章程》等全部事宜。

　　3、本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。

　　4、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联  公告编号：2023-067

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励

　　计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划概述

　　1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

　　8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

　　9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

　　10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　二、本次调整限制性股票回购价格的情况

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

　　经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本316,600,050股，扣除已回购尚未授出并即将注销的公司股份40,000股，实际可参与分配股本316,560,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

　　结合公司2022年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.98-0.10=6.88元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次调整限制性股票回购价格的事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。同意该事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

　　1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900        证券简称：哈三联 公告编号：2023-068

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年9月14日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件7名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的170,000股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划概述

　　1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

　　8、2022年12月26日，公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

　　9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

　　10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　二、回购注销的原因、数量及回购价格及资金来源

　　1、回购股份的原因

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”

　　公司原激励对象中有7人主动离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股。

　　2、回购股份的价格及定价依据

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司于2023年9月14日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购价格由6.98元/股调整为6.88元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次拟用于回购的资金总额为116.96万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变化情况

　　本次合计回购注销170,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由316,560,050股减少至316,390,050股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股份数量为170,000股，占公司回购注销前总股本比例为0.05%，不会对公司主要财务指标及日常经营产生重大影响。公司将及时按照相关法律、法规规定办理股份注销登记等手续。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司部分激励对象因主动离职不再满足本次激励计划条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司激励计划中7名激励对象因主动离职不再符合激励条件，本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票170,000股的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意本次回购注销部分限制性股票并提交股东大会审议。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：

　　1、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　证券代码：002900         证券简称：哈三联  公告编号：2023-071

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会的相关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2023年10月10日15:30；

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月10日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月27日（周三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年9月27日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　2、上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十一次会议决议公告》。

　　3、上述议案为特别决议议案，需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。

　　4、上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》（见附件三），并持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应填写《股东登记表》，并持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）股东可采用信函或传真方式登记。信函或传真在2023年9月28日16:00前送达或传真至公司投资证券运营中心，传真登记请发送传真后电话确认，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年9月28日9:00至16:00

　　3、登记地点：哈尔滨三联药业股份有限公司投资证券运营中心

　　4、其他事项：

　　（1）本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系人：梁延飞、李丽娜

　　电话：0451-57355689

　　传真：0451-57355699

　　电子邮箱：medisan1996@126.com

　　（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　四、网络投票具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362900”，投票简称为“三联投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月10日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人出席于2023年10月10日召开的哈尔滨三联药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　（以下无正文）（此页无正文，为哈尔滨三联药业股份有限公司2023年第四次临时股东大会授权委托书签字页）

　　委托人名称（签名或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人证件号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　■

来源：中国证券报·中证网 作者：