福建福昕软件开发股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件         公告编号：2023-050

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年9月12日以电子邮件方式发出，于2023年9月15日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司本次作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-052）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为630,191股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的170名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

　　（三）审议通过《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的议案》

　　基于此前公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议同意，公司使用超募资金向全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）增资人民币3,129.48万元用于“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”的实施。为减少外币结算产生的汇率风险以及更好利用公司持有的外汇资源，公司拟分阶段以自有外汇置换“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金向福昕美国增资，自有外汇不足部分将通过募集资金购汇增资。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、上网公告附件

　　《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2023-051

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年9月12日以电子邮件方式发出，于2023年9月15日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的170名激励对象归属630,191股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（三）审议通过了《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项，是基于募投项目建设的需要，有效利用公司持有的外汇资源，减少外币结算产生的汇率风险，符合募集资金的使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的公告》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司监事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688095          证券简称：福昕软件        公告编号：2023-052

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

　　4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

　　5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，作废处理首次授予部分第一个归属期因激励对象离职和因2022年个人层面绩效考核未达到“A”不得归属的限制性股票共201,046股，共涉及激励对象90人。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　综上，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：

　　1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。

　　2. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

　　3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

　　4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688095         证券简称：福昕软件         公告编号：2023-053

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属

　　条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票拟归属数量：630,191股

　　●归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月15日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：首次授予2,329,880股（调整后），预留授予399,280股（调整后）。

　　（3）授予价格：33.53元/股（调整后）。

　　（4）激励人数：首次授予181人，预留授予64人。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面业绩考核要求

　　首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年度综合业务额为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率X，确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。

　　■

　　注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。

　　2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。

　　3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

　　预留部分业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。

　　2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。

　　3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

　　若公司未满足上述业绩考核目标C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

　　（4）2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

　　（5）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（7）2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况

　　公司于2022年9月5日向181名激励对象首次授予2,329,880股限制性股票；2023年8月29日向64名激励对象授予399,280股预留部分限制性股票。

　　■

　　（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为630,191股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的170名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期

　　根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月5日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年9月5日至2024年9月4日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（四）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的170名激励对象归属630,191股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的170名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为630,191股。

　　本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年9月5日

　　（二）归属数量：630,191股

　　（三）归属人数：170人

　　（四）授予价格：33.53元/股（调整后）

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期170名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的170名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为630,191股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划首次授予部分激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师认为：

　　1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。

　　2. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

　　3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

　　4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

　　九、上网公告附件

　　1、《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》；

　　2、《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　3、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：688095 证券简称：福昕软件        公告编号：2023-054

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2023年9月15日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的议案》。经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议同意，公司拟使用超募资金向全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）增资人民币3,129.48万元用于“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”的实施，为减少外币结算产生的汇率风险以及更好利用公司持有的外汇资源，公司拟分阶段以自有外汇置换“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金向福昕美国增资，自有外汇不足部分将通过募集资金购汇增资。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金账户余额为86,275.11万元，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1、2023年7月7日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。

　　2、2023年7月24日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-035）。截至2023年8月16日，上述结项募投项目的专户余额（包含利息及理财收益）共计2,936.32万元已全部转出至公司自有资金账户。

　　3、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币85,000万元的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-041）。

　　4、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,500万元（含）并且不超过人民币3,000万元（含）的超募资金回购公司股份。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（公告编号：2023-045）。

　　三、本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况

　　（一）福昕美国实施“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”的情况

　　公司于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，并于2023年7月24日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于该项目实施。

　　2023年8月3日，公司完成了对福昕美国的增资在福建省商务厅的核准与备案，取得福建省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500202300083号）。截至本公告披露日，公司暂未通过增资的形式向福昕美国划转“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金。

　　（二）以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况

　　1、以自有外汇置换部分募投项目募集资金的说明

　　为了减少外币结算产生的汇率风险，同时为了更好地利用公司持有的外汇资源，公司拟在使用“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金对子公司增资购汇时，将募集资金账户的人民币与自有外汇进行等额置换，置换汇率按中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价，置换总额度不超过待划转的募集资金拟投资额度人民币3,129.48万元。上述事项经董事会审议通过后，公司将根据募投项目的实施进度，分阶段在募集资金账户与自有资金账户之间置换对应投入的募集资金。

　　2、以自有外汇置换部分募投项目募集资金的操作流程

　　（1）公司根据境外募投项目的实施进度及资金需求，定期由财务部门依据境外募投专用账户的资金余额及投资规划，提请审批相关的置换付款申请；

　　（2）置换申请获批后，具体办理外汇支付时，由财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇置换付款；

　　（3）置换申请获批后，由财务部门以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，折算汇率按照中国人民银行公布的前一交易日外币兑人民币的中间价；

　　（4）境外主体在实施募投项目过程中，通过境外募投专用账户完成款项支付，公司财务部门按照公司《募集资金管理制度》，建立并维护境外募集资金使用台账，逐笔记载募集资金使用情况。

　　保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。

　　若自有外汇不足以支付增资款时，公司将通过募集资金账户按照规定程序进行购汇支付。

　　四、本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，以自有外汇置换部分募投项目募集资金，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低因汇率波动对公司整体财务费用的影响，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、募集资金的管理

　　为确保资金使用安全，公司使用募集资金向全资子公司增资并用于募投项目的款项，将存放于福昕美国开设的募集资金存储专用账户中，并及时与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管及公司《募集资金管理制度》的相关规定对福昕美国的募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、相关审议程序

　　公司于2023年9月15日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的议案》，同意公司在募集资金拟投资额度范围内，分阶段以自有外汇置换“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”募集资金向福昕美国增资，自有外汇不足部分将通过募集资金购汇增资。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金，是基于募投项目建设的需要，有效利用公司持有的外汇资源，减少外币结算产生的汇率风险，符合募集资金的使用计划。本次事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项，是基于募投项目建设的需要，有效利用公司持有的外汇资源，减少外币结算产生的汇率风险，符合募集资金的使用计划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，兴业证券对福昕软件关于以自有外汇置换部分募投项目募集资金的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》；

　　（二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司以自有外汇置换部分募投项目募集资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建福昕软件开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：