龙洲集团股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2023－049

　　龙洲集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次（临时）会议于2023年9月19日上午在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开，公司于2023年9月11日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长陈明盛先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于龙洲集团股份有限公司龙岩客运站拟与龙岩市百通融合发展集团有限公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。关联董事陈明盛先生、徐红涛女士、陈海宁女士回避表决。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关联交易公告》。

　　2.审议通过《关于调整第七届董事会审计委员会委员的议案》

　　同意将公司董事会审计委员会组成人员由林兢、胡继荣、陈爱明相应调整为林兢、胡继荣、陈明盛，召集人仍由林兢担任；调整后的审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年9月19日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2023-050

　　龙洲集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．关联交易的主要内容

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）分公司龙洲集团股份有限公司龙岩客运站（以下简称“龙岩客运站”）为提升客运站窗口形象，优化乘车环境，将对客运场站进行翻新改造，拟与龙岩市百通融合发展集团有限公司（以下简称“百通融合”）签订《建设工程施工合同》，合同总价约为373.49万元（含税），具体以经审核确认后的施工图纸及预决算审核书为准进行结算。

　　2．交易各方关联关系

　　百通融合为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）全资子公司，龙岩客运站为公司分公司，龙岩客运站与百通融合签署《建设工程施工合同》构成关联交易。

　　3．关联交易审议情况

　　公司于2023年9月19日召开第七届董事会第二十次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于龙洲集团股份有限公司龙岩客运站拟与龙岩市百通融合发展集团有限公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》。公司董事长陈明盛先生担任交发集团党委委员、副总经理，董事徐红涛女士担任交发集团总经济师，董事陈海宁女士担任龙岩铁路建设发展集团有限公司（以下简称“铁发集团”）财务总监，铁发集团为百通融合的全资子公司（即为公司实际控制人交发集团全资孙公司）。因此，公司董事长陈明盛先生、董事徐红涛女士、董事陈海宁女士系关联董事，需对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议；公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1．关联方：百通融合

　　（1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道西湖社区西湖岩路10号

　　（3）法定代表人：王光华

　　（4）注册资本：5000万元人民币

　　（5）统一社会信用代码：91350802MA33E3U78B

　　（6）经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包。一般项目：工程管理服务；市政设施管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质灾害治理服务；工程造价咨询业务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；金属结构制造；非金属矿物制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；涂料制造（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；交通及公共管理用标牌销售；石油制品销售（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术研发；电动汽车充电基础设施运营；劳务服务（不含劳务派遣）

　　（7）主要股东：交发集团占股100%

　　2．关联方最近一个会计年度和最近一个会计期末的合并报表主要财务数据

　　单位：万元

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　　3．关联关系说明

　　龙岩客运站为公司分公司，百通融合为公司实际控制人交发集团全资子公司，即百通融合为公司的关联法人。

　　4.关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为龙岩客运站翻新改造提升工程，工程施工合同总价约为373.49万元（含税），具体以经审核确认后的施工图纸及预决算审核书为准进行结算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，按照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《福建省房屋建筑与装饰预算定额》（2017版）、《福建省通用安装预算定额（2017版）、《福建省市政工程预算定额》（FJYD-401-2017～FJYD-409-2017）、《福建省园林绿化工程预算定额》（FJYD-501-2017）、龙建筑[2019]26号文、闽建筑《2022》1号文、《龙岩市建设工程造价管理信息》（2023年8月）等相关文件发布的市场价格为结算信息单价，在结算基准单价（合同期内固定不变）基础上加结算信息单价确定；交易价格公允、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　发包人（甲方）：龙岩客运站

　　承包人（乙方）：百通融合

　　1．项目名称：龙岩客运站翻新改造提升工程

　　2．合同总价约为：373.49万元（含税），具体以经审核确认后的施工图纸及预决算审核书为准进行结算。

　　3．工程地点：福建省龙岩市龙岩汽车站。

　　4．工程质量标准：按现行《工程施工质量验收规范》合格标准执行。

　　5．工程承包范围：站房、配套停车场、主站房屋面渗水修缮、配套办公用房、公厕翻新改建及智能化建设等。

　　6．合同工期：工期总日历天数：60日历天（为日历工期，包括法定节假日）。开工日期具体以发包人书面通知或监理工程师下达的开工令的开工日期为准。

　　7．付款方式：本工程无预付备料款，工程款（进度款）按月进度计量款80%支付，工程完工后按合同价支付85%工程款，工程结算经发包方审核后且承包方提供全额增值税专用发票后付至97%，尾款3%作为工程保修金，保修金于质量保修期届满后十五日内支付。

　　8．竣工验收与结算

　　（1）本工程承包方按发包方要求完成后，由发包方组织竣工验收。

　　（2）本工程竣工验收合格后二十八天内将工程结算书由承包方向发包方提交后，发包方按有关流程委托审核。

　　9．质量保修期

　　双方根据《建设工程质量管理条例》及有关规定，约定本工程的质量保修期24个月，自竣工验收合格之日起计算。

　　10．合同生效

　　合同自双方签字盖章之日起生效，在合同双方权利义务履行完毕时终止。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司客运站业务发展需求,进一步改善龙岩客运站窗口形象、解决站场老化带来的一系列问题及安全隐患。公司通过充分利用关联方的优势资源，助力公司客运站提质增效。

　　本次关联交易的定价按市场价格确定交易价格，遵循公平的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；对公司本期和未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　七、2023年年初至披露日与交发集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至披露日，公司与交发集团累计已发生的各类关联交易总金额为674.11万元，未包含本次关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事已事前同意将《关于龙洲集团股份有限公司龙岩客运站拟与龙岩市百通融合发展集团有限公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》提交至公司第七届董事会第二十次会议审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1．本次关联交易在提交公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。

　　2．本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事陈明盛先生、徐红涛女士、陈海宁女士对关联交易议案回避表决。

　　3．本次关联交易定价遵循市场化原则，关联交易表决、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。

　　4．本次关联交易的实施符合龙岩客运站的实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司本次关联交易。

　　九、其他

　　前期累计未达到披露标准的关联交易事项：

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　　十、备查文件

　　1．第七届董事会第二十次会议决议；

　　2．独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年9月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：