湘财股份有限公司关于控股股东将所持股份在同一控制下转让的进展暨股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份      公告编号：临2023-063

　　湘财股份有限公司关于控股股东将所持股份在同一控制下转让的进展暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●原协议内容：2023年4月25日，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）与其一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）签订了《偿债暨股份转让协议》（以下简称“《偿债协议》”）：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其应付本公司借款本息，具体转让价格和股数另行商定。

　　●交易进展：新湖控股与新湖中宝签署了《关于〈偿债暨股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）：新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付本公司借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%，以下简称“标的股份”）。

　　●本次转让为同一实际控制人控制的不同主体之间股份转让，不涉及公司控制权变更。

　　●风险提示：（1）本次交易的实施需要满足湘财股份股份转让的合规性要求，如在实施过程中相关合规性审核未获得通过，交易存在中止的风险。（2）本次交易涉及相关质押股份的解除质押，如解除质押事项未顺利完成，本次交易存在股份无法顺利过户的风险。（3）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成。如确有相关风险发生，公司将履行相应的信息披露义务，并采取相应的措施保护公司利益。

　　公司近日收到公司控股股东新湖控股及其一致行动人新湖中宝通知，新湖控股与新湖中宝签署《补充协议》。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次股份转让概况

　　新湖控股为抵偿应付新湖中宝借款本息3,456,885,902.74 元，拟将其所持有湘财股份的部分股票转让至新湖中宝，双方此前已签订了《偿债协议》。详见公司于2023年4月26日披露的《湘财股份关于控股股东拟将所持股份在同一控制下转让的提示性公告》（公告编号：临2023-031）。

　　《偿债协议》签署后，新湖控股已陆续向新湖中宝现金还款231,497,313.18元，截至本公告披露日，待偿付的借款本息为人民币3,225,388,589.56元。

　　近日，双方签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占公司总股本的15.00%）。

　　（二）本次权益变动情况

　　上述协议转让与公司总股本变化、新湖控股及其一致行动人的减持一起构成本次权益变动。

　　本次权益变动前，新湖控股持有公司1,145,763,419股（占当时公司总股本的40.13%），新湖中宝持有公司79,584,348股（占当时公司总股本的2.79%），浙江财商实业控股有限公司持有公司500,000,000股（占当时公司总股本的17.51%），新湖集团股份有限公司持有公司58,094,308股（占当时公司总股本的2.04%），新湖控股及其一致行动人合计持有公司1,783,442,075股股份（占当时公司总股本的62.47%）。

　　本次权益变动后，新湖控股持有公司689,855,361股（占公司总股本的24.13%），新湖中宝持有公司508,492,406股（占公司总股本的17.78%），浙江财商实业控股有限公司持有公司500,000,000股（占公司总股本的17.49%），新湖控股及其一致行动人合计持有公司1,698,347,767股股份（占公司总股本的59.40%）。

　　本次权益变动前后控股股东及其一致行动人持股情况如下：

　　■

　　注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持公司57,089,618股股份，详见公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有公司股份。

　　二、《补充协议》主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：新湖控股有限公司

　　乙方：新湖中宝股份有限公司

　　（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续，新湖中宝无需再就湘财股份的股票带质押过户等事项召开债券持有人会议。

　　（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日收盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52元/股。

　　（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。据此，本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/标的股份的每股转让价格。

　　双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份428,908,058股无限售条件A股流通股股份（占湘财股份总股本的15.00%），包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利和权益。

　　自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（四）股份转让的实施

　　1、合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。

　　2、过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：

　　（1）第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；

　　（2）第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；

　　（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。

　　3、标的股份质押解除手续：双方同意，在办理任一期/批次标的股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续前不存在质押等权利限制或负担。

　　4、权利义务转移：自每一期/批次标的股份数量在登记公司完成从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。

　　5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。

　　（五）其他

　　1、本补充协议自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。

　　2、本协议系双方在原协议基础上根据实际情况更新重述、修订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与本协议约定有不一致或冲突，应按本协议的约定内容为准；本协议未约定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。

　　3、如为具体执行本协议项下的标的股份转让交易所必要，则双方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协议（如需）。

　　三、所涉及后续事项

　　新湖控股与新湖中宝将根据相关规定针对本次权益变动事项编制权益变动报告书。

　　本次权益变动尚需新湖中宝股东大会审议通过、上交所合规性审核后，方能在中国结算上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年9月20日

　　证券代码：600095         证券简称：湘财股份     公告编号：临2023-064

　　湘财股份有限公司关于控股股东

　　及一致行动人股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●湘财股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）持有公司股份1,118,763,419股，占公司总股本的39.13%，本次解除质押后新湖控股累计质押股份数量为908,136,893股，占其持股数量的81.17%，占公司总股本的31.76%。

　　●公司控股股东的一致行动人新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）持有公司股份79,584,348股，占公司总股本的2.78%，本次解除质押后新湖中宝累计质押股份数量为13,000,000股，占其持股数量的16.33%，占公司总股本的0.45%。

　　公司于近日接到控股股东新湖控股及其一致行动人新湖中宝通知，获悉其所持有本公司的股份办理了解除质押业务，具体事项如下：

　　一、本次股份解除质押基本情况

　　■

　　本次解质股份可能用于股东经营周转需要而进行质押。公司将及时根据后续质押情况进行信息披露。

　　二、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　湘财股份有限公司董事会

　　2023年9月20日

　　股票代码：600095   股票简称：湘财股份

　　湘财股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘财股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：湘财股份

　　股票代码：600095

　　信息披露义务人：新湖控股有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号

　　通讯地址：浙江省杭州市体育场路田家桥2号

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2023 年 9 月 19日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。

　　四、本次权益变动需待协议转让相关股份过户手续完成后方能生效。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，新湖控股主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，新湖控股未持有境内或境外其他上市公司5%以上已发行股份。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　因经营发展需要，新湖控股通过大宗交易方式减持上市公司2,700万股股份。为抵偿应付新湖中宝借款本息，新湖控股拟将持有的湘财股份共计428,908,058股的无限售流通股股份转让给新湖中宝，转让股份数占上市公司目前总股本的比例为15.00%。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司1,145,763,419股股份，占当时上市公司总股本的40.13%；本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司689,855,361股股份，占目前上市公司总股本的24.13%。

　　信息披露义务人与新湖中宝同受浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制，前述主体及信息披露义务人之子公司浙江财商实业控股有限公司构成一致行动关系。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

　　■

　　注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持公司57,089,618股股份，详见公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有公司股份。

　　二、本次权益变动方式

　　（一）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股上市公司股份。此外，因上市公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，新湖控股持股比例存在被动稀释的情形。截至《补充协议》签署前，新湖控股持有上市公司1,118,763,419股股份，占上市公司总股本的39.13%。

　　（二）信息披露义务人新湖控股与新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占湘财股份总股本的15.00%）。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　转让方新湖控股与受让方新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：

　　1、转让对价：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。

　　2、 转让价格：7.52元/股。

　　3、 转让数量：428,908,058股无限售条件流通股股份。

　　4、股份转让的实施：

　　（1）合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。

　　（2）过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：

　　第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；

　　第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；

　　第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。

　　5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。

　　6、《偿债协议》、《补充协议》自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。本次股份转让尚需提交相关部门合规性审核。

　　（二）截至本报告签署日，本次股份转让不存在被限制转让的情况、未附加特殊条件、协议双方除了签署前述《偿债协议》、《补充协议》之外，未签署任何其他补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告出具日，新湖控股直接持有湘财股份无限售条件流通1,118,763,419股，其中质押1,014,056,893股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。

　　除以上所述,新湖控股持有的公司股份不存在其他权利限制情形。

　　五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人对上市公司的控制权发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内未有买入湘财股份股票的情况，在前6个月内，卖出湘财股份股票的情况如下:

　　■

　　第六节 其它重要事项

　　一、其他重要信息

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；

　　3、《偿债协议》、《补充协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上交所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：新湖控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2023 年 9 月日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：新湖控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2023 年 9 月 日

　　股票代码：600095   股票简称：湘财股份

　　湘财股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘财股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：湘财股份

　　股票代码：600095

　　信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司

　　注册地址：浙江省衢州市芹江东路288号衢时代创新大厦3号楼6楼A619室

　　通讯地址：杭州西湖区西溪路128号新湖商务大厦11楼

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：2023 年 9月19 日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湘财股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘财股份有限公司拥有的股份。

　　四、本次权益变动需待协议转让相关股份过户手续完成后方能生效。

　　五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，新湖中宝主要股东如下：

　　■

　　黄伟系新湖中宝实际控制人，其控制的浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）系新湖中宝控股股东，黄伟、新湖集团及其一致行动人宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司合计持有新湖中宝46.30%的股份。

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，新湖中宝董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人持有杭州宏华数码科技股份有限公司（SH.688789）12.04%的股份、51 Credit Card Inc.（HK.2051）24.10%的股份，除此之外不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  持股目的

　　一、持股目的

　　本次权益变动是信息披露义务人通过以股抵债的方式获偿对出让方的股东借款本息，本次持股充分考虑了上市公司发展前景和投资价值，有利于改善信息披露义务人资产结构和流动性，提升公司价值。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　如未来有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司79,584,348股股份，占当时上市公司总股本的2.79%；本次权益变动后信息披露义务人直接持有上市公司508,492,406股股份，占目前上市公司总股本的17.78%。

　　信息披露义务人系出让方新湖控股的股东（持有其48%的股权），与新湖控股同受新湖集团控制。信息披露义务人与新湖集团、新湖控股及其子公司浙江财商实业控股有限公司构成一致行动关系。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

　　■

　　注：（1）截至2023年9月18日，因公司2021年股票期权激励计划激励对象自主行权，上市公司总股本增加至2,859,187,743股。新湖控股及其一致行动人存在持股比例被动稀释的情形。（2）新湖控股于2023年8月29日至2023年9月4日通过大宗交易方式合计减持2,700万股上市公司股份。（3）2023年1月10日至2023年6月19日，新湖集团通过集中竞价交易方式减持上市公司57,089,618股股份，详见上市公司于2023年6月20日披露的《股东集中竞价减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：临2023-044）；2023年7月28日至2023年8月4日，新湖集团通过大宗交易方式减持上市公司合计1,004,690股股份，上述减持完成后，新湖集团不再持有上市公司股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人新湖中宝以协议转让方式受让上市公司股份。信息披露义务人新湖中宝与新湖控股分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，约定新湖控股以协议转让的方式将其所持湘财股份的部分股票转让给新湖中宝，以抵偿其剩余应付新湖中宝借款本息3,225,388,589.56元，转让价格7.52元/股，转让股数428,908,058股（占目前上市公司总股本的15.00%）。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主要内容

　　出让方新湖控股与受让方新湖中宝分别于2023年4月25日签署了《偿债协议》、2023年9月18日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：

　　1、转让对价：本次股份转让的对价总额应等于新湖控股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即3,225,388,589.56元。

　　4、 转让价格：7.52元/股。

　　5、 转让数量：428,908,058股无限售条件流通股股份。

　　4、股份转让的实施：

　　（1）合规性确认：自本协议签署之日起6个月内，双方应负责尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。

　　（2）过户登记手续：本次股份转让的标的股份过户登记手续应于上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即6个月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝A股证券账户的相关登记手续：

　　第一期/批次：办理完成106,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的24.71%，占湘财股份总股本的3.71%）；

　　第二期/批次：办理完成162,000,000股股份的过户登记手续（占标的股份的37.77%，占湘财股份总股本的5.67%）；

　　第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即160,908,058股的过户登记手续（占标的股份的37.52%，占湘财股份总股本的5.63%）。

　　5、对价支付：于各期/批次标的股份转让完成日，新湖中宝在本次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。

　　6、《偿债协议》《补充协议》自双方签署之日后成立，并经双方有权机构审议通过后生效。本次股份转让尚需提交上交所法律部合规性审核通过，并在中国证券登记结算有限公司登记过户方能完成。

　　（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转让未附加特殊条件，除已披露的补充协议外，不存在其他补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就出让人在湘财股份拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至本报告出具日，新湖中宝直接持有湘财股份无限售条件流通79,584,348股，其中质押13,000,000股。上述质押已在登记结算公司办理了证券质押登记手续。

　　除以上所述,新湖中宝持有的湘财股份不存在其他权利限制情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月，信息披露义务人新湖中宝不存在买入或卖出上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重要事项

　　一、其他重要信息

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；

　　3、《偿债暨股份转让协议》、《关于〈偿债暨股份转让协议〉之补充协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上交所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2023 年 9 月 19 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：新湖中宝股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2023 年 9 月19 日

来源：中国证券报·中证网 作者：