苏州东微半导体股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688261   证券简称：东微半导   公告编号：2023-034

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年9月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2023年9月14日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长龚轶先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的全体董事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会认为：根据公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生的提议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的价格不超过人民币140元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

　　综上，公司董事会一致同意《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　因公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意对注册资本进行变更，并对《公司章程》的相应条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（四）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2023年10月9日召开公司2023年第二次临时股东大会，并发出关于召开2023年第二次临时股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688261       证券简称：东微半导    公告编号：2023-035

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　●回购股份的价格：不超过人民币140元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币5,000万元（含）。

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　（5）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

　　（三）2023年8月29日，公司实际控制人之一、董事长兼总经理龚轶先生向公司董事会提议回购公司股份，以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于公司实际控制人之一、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的公司股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三） 回购期限

　　公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币5,000万元（含）。

　　2、回购股份数量：按照本次回购金额下限不低于人民币2,500万元（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（含）进行测算，回购数量约为178,572股，回购股份比例约占公司总股本的0.19%。按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（含）进行测算，回购数量约为357,142股，回购股份比例约占公司总股本的0.38%。

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　　注：1.本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　2.若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五） 本次回购的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币140元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六） 本次回购的资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币5,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限不超过人民币140元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2023年9月18日数据。

　　2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产288,787.60万元、归属于上市公司股东的净资产283,519.25万元、流动资产270,070.28万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币5,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.73%、1.76%、1.85%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份将全部用于股权激励及/或员工持股计划，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）、不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份具备合理性及可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十） 公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、实际控制人、回购提议人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等期限内，上述人员暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人龚轶先生系公司实际控制人之一、董事长兼总经理。提议人于2023年8月29日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会及股东大会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

　　若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于股权激励及/或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　5、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688261          证券简称：东微半导        公告编号：2023-036

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本的相关情况

　　2023年4月18日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月18日经公司2022年年度股东大会审议通过。2023年6月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024），本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本67,376,367股为基数，每股派发现金红利人民币1.476元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派已实施完毕，共计派发现金红利99,447,518.37元（含税），转增26,950,547股。公司注册资本由人民币67,376,367元变更为94,326,914元，总股本由67,376,367股变更为94,326,914股。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于上述事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本次修改《公司章程》事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　证券代码：688261    证券简称：东微半导    公告编号：2023-037

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月9日14点00分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区东长路88号2.5产业园三期N2栋5层苏州东微半导体股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月9日

　　至2023年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《苏州东微半导体股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省苏州市工业园区东长路88号2.5产业园三期N2栋5层苏州东微半导体股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年10月7日17:00前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。

　　5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东及股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市工业园区东长路88号2.5产业园三期N2栋5层

　　联系人：董事会办公室

　　邮编：215121

　　电话：0512-62668198

　　邮箱：enquiry@orientalsemi.com

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2023年9月21日

　　附件1:授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州东微半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月9日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：