津药药业股份有限公司 第九届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600488  证券简称：津药药业  编号：2023-064

　　津药药业股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2023年9月22日在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2023年9月13日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过关于选举公司董事长的议案。

　　经董事会全体成员选举，一致同意徐华先生担任公司第九届董事会董事长。简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过关于选举公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬委员会成员的议案。

　　公司第九届董事会战略委员会成员为：召集人徐华先生、委员霍文逊先生、委员边泓先生。

　　公司第九届董事会审计委员会成员为：召集人边泓先生，委员徐华先生、委员陈喆女士。

　　公司第九届董事会薪酬委员会成员为：召集人陈喆女士、委员朱立延先生、委员边泓先生。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过关于聘任公司总经理的议案。

　　经审议，董事会决定聘任李书箱先生担任公司总经理。简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。

　　经总经理李书箱先生提名，聘任刘浩先生、杨晓燕女士为公司副总经理。简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.审议通过关于聘任公司首席财务官的议案。

　　经总经理李书箱先生提名，聘任朱立延先生为公司首席财务官。此议案已经董事会审计委员会审议通过。简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案。

　　经董事长徐华先生提名，聘任王春丽女士为公司董事会秘书。简历详见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.审议通过关于公司变更证券事务代表的议案。

　　公司原证券事务代表刘佳莹女士因工作变动，不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会对刘佳莹女士在担任证券事务代表期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。经公司第九届董事会第一次会议审议通过，同意聘任刘卉女士担任公司证券事务代表。简历详见附件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过关于公司组织机构调整的议案。

　　为实现公司高质量发展，根据公司发展战略及业务发展需要，公司对组织机构进行调整，进一步优化公司治理结构、管理体制和运行机制。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过关于公司与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易议案。

　　公司拟受托管理控股股东天津药业集团有限公司持有的天津药业研究院股份有限公司75.61%的股权。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10. 审议通过关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署XP0024新品研发项目、SZ0027一致性评价项目的《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生、刘浩先生回避了表决，非关联董事参与表决，独立董事发表了事前认可意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　附件：相关人员简历。

　　1.徐华，男，1966年出生，中共党员，复旦大学化学专业理学学士，天津财经大学管理学硕士，高级工程师。历任天津钢管公司总会计师，天津钢管集团股份有限公司副总经理、总会计师，天津市北辰区委常委、副区长，天津港（集团）有限公司副总裁，天津市医药集团有限公司董事、总会计师。现任公司董事长，天津市医药集团有限公司副总裁、总审计师，天津药业集团有限公司董事长。

　　2.李书箱，男，1972年出生，中共党员，吉林化工学院化工设备与机械专业本科，长江商学院EMBA硕士。历任吉林化学工业股份有限公司驻外销售分公司副经理、经理，中国石油吉林石化公司销售公司销售处长，四川天一科技股份有限公司常务副总经理、总经理、董事、副董事长，深圳市安吉尔环保技术有限公司董事长，深圳安吉尔饮水产业集团有限公司副总裁，天津药业集团有限公司副总经理、总经理，天津市医药设计院有限公司董事长。现任公司总经理、董事，天津药业集团有限公司董事，利尔化学股份有限公司董事，天津市医药设计院有限公司董事。

　　3.刘浩，男，1982年出生，中共党员，复旦大学生物科学专业理学学士，天津大学工商管理硕士，高级工程师。历任津药药业股份有限公司副总经理，天津市医药集团有限公司生产运行部部长、安全环保部部长，天津药业集团有限公司副总经理，天津药业研究院股份有限公司董事长。现任公司副总经理，天津力生制药股份有限公司董事，天津药业研究院股份有限公司董事。

　　4.杨晓燕，女，1982年出生，中共党员，北京交通大学企业管理专业管理学硕士。历任圣元国际集团市场部市场研究与分析经理，玛氏食品（中国）有限公司销售运营中心战略计划及运营高级经理，宝马（中国）有限公司销售运营部业务运营负责人，赛诺菲（中国）投资有限公司业务运营负责人，石药集团副总裁，天津药业集团有限公司副总经理。现任公司副总经理。

　　5.朱立延，男，1981年出生，中共党员，天津财经大学会计硕士，高级会计师。历任天津宏仁堂药业有限公司职员，天津哈娜好医材有限公司财务总监，天津市医药集团有限公司财务部副部长，利尔化学股份有限公司董事，天津药业集团有限公司总会计师。现任公司董事、首席财务官，中通投资有限公司董事，天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司董事，天津医药集团财务有限公司董事，天津力生制药股份有限公司监事，天津精耐特基因生物技术有限公司监事，天津医药集团众健康达医疗器械有限公司监事。

　　6.王春丽，女，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任天津日电通讯有限公司财务部部长；艾迪斯鼎力科技（天津）有限公司财务总监；公司财务部部长、财务总监、董事。现任公司董事会秘书。

　　7.刘卉，女，1980年出生，中共党员，中国药科大学工商管理专业学士学位，高级政工师。历任天津金耀集团有限公司团委书记；公司110车间副主任、董事会办公室副主任、证券事务代表；天津金耀药业有限公司党委办公室主任；天津药业集团有限公司总经理（董事会）办公室主任。现任公司办公室主任。2015年8月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，经考核合格取得董事会秘书资格证明。

　　证券代码：600488   证券简称：津药药业  编号：2023-065

　　津药药业股份有限公司

　　与天津药业集团有限公司签订

　　《股权托管协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）75.61%的股权。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

　　●本次交易不存在重大风险

　　●本次交易无需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力，药业集团拟将其持有的药研院75.61%股权委托公司进行管理；津药药业同意接受对药研院75.61%股权实施托管并依法行使受托权利。因药业集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年9月22日召开的第九届董事会第一次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　药业集团成立于1988年7月9日，注册资本84,192万元，注册地址为天津市河东区八纬路109号，法定代表人为徐华，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　药业集团2022年末总资产为126.43亿元，净资产为70.31亿元；药业集团2022年实现营业收入为38.49亿元，实现净利润6,122.35万元（以上数据已经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（一）药研院股权结构

　　■

　　（二）药研院主要财务指标（单位：万元）

　　■

　　注：上表中，2020年、2021年、2022年三年财务数据为经审计数据，2023年1月至8月财务数据为未经审计数据。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）委托事项

　　委托方（药业集团）将持有的药研院75.61%股权委托受托方（津药药业）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。

　　（二）委托权限

　　托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。

　　（三）托管费用

　　在托管期间，委托方按照每年100,000元（大写：人民币壹拾万元整）的标准向受托方支付托管费用。

　　（四）托管期间委托方权利、义务

　　1、知情权

　　委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

　　2、依法获取收益权

　　委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定获取投资收益。

　　3、剩余财产分配权

　　如在股权托管期间，如项目公司进行清算关闭，则剩余财产分配权归属于委托方。

　　4、承担投资风险义务

　　委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。

　　5、合理税费承担义务

　　在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方依法承担。

　　（五）受托方的权利与义务

　　1、受托方有权依本协议约定行使股东权利；

　　2、受托方不得利用托管地位损害委托方利益；

　　3、受托方未经委托方书面同意，不得转委托；

　　4、未经委托方同意，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。

　　（六）协议的期限、解除和终止

　　1、本托管协议自2023年9月22日起生效，为期一年。托管日期届满，经协商一致可延长托管期限。

　　2、托管期内委托方如转让项目公司全部或部分股权，则本托管协议终止。

　　3、本托管协议可因项目公司的清算关闭而解除和终止。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高公司市场竞争力，符合公司战略发展需要，有利于实现可持续发展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2023年9月22日，公司召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司与药业集团签订〈股权托管协议〉的关联交易议案》。本次交易构成关联交易，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避了表决。公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第一次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事意见书；

　　4.《股权托管协议》。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600488     证券简称：津药药业  编号：2023-067

　　津药药业股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2023年9月22日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2023年9月13日以电子邮件的方式送达公司3名监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　1.审议通过关于选举监事会主席的议案。

　　经监事会全体成员选举，一致同意赵炜先生担任公司第九届监事会主席。

　　赵炜先生简历：

　　赵炜，男，1969年出生，中共党员，天津财经大学经济学硕士，高级经济师。历任北方国际信托投资公司证券投资总部副总经理，天津发展资产管理有限公司总经理助理，香港津联集团有限公司总经理助理、金融市场部总经理,天津发展资产管理有限公司总经理，天津市医药集团有限公司财务总监，天津医药集团财务有限公司董事长。现任天津市医药集团有限公司副总裁兼董事会秘书，津药资产管理有限公司董事长、总经理，天津市普光医用材料制造有限公司董事长。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司监事会

　　2023年9月22日

　　证券代码：600488   证券简称：津药药业     公告编号：2023-063

　　津药药业股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津开发区西区新业九街19号津药药业办公楼四楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐华先生主持大会，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，逐一说明未出席董事及其理由；是否是上市公司独立董事；

　　董事郭珉先生因工作原因未能现场出席本次股东大会；

　　董事徐晓阳先生因工作原因未能现场出席本次股东大会；

　　独立董事霍文逊先生因工作原因未能现场出席本次股东大会。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　董事会秘书王春丽女士出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

　　■

　　2、 关于选举独立董事的议案

　　■

　　3、 关于选举监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1属于股东大会特别决议事项。该事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天津长实律师事务所

　　律师：孙立武律师、郭筱畅律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　天津长实律师事务所孙立武律师、郭筱畅律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（长实律见字[2023]65号）。法律意见书认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

　　●上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600488  证券简称：津药药业  编号：2023-066

　　津药药业股份有限公司

　　子公司与天津药业研究院股份有限

　　公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展XP0024项目的新品研究和SZ0027项目的仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为400万元、200万元，共计600万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为4,780万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步丰富公司产品结构，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2023年9月22日经第九届董事会第一次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生4,780万元，占公司最近一期经审计净资产的1.61%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。

　　药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为金耀药业受让药研院的XP0024项目的新品研究和SZ0027项目的一致性评价工作，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助金耀药业取得XP0024、SZ0027项目批件。

　　XP0024为皮肤科用药类非处方药药品，适用于所有对糖皮质激素治疗有效的多种皮肤病，尤其是皮炎湿疹类皮肤病，如神经性皮炎、湿疹、特应性皮炎等，可以用于轻度、中度甚至重度皮肤病的治疗。该产品作为一种不含氟的软性激素，疗效强且不良反应少，可以安全用于面部及柔嫩部位，适用于儿童、老年人等。SZ0027为注射剂，是一种抗变态反应药，为乙醇胺的衍生物，可与组织中释放出来的组胺竞争效应细胞上的H1受体，从而阻止过敏反应的发作，解除组胺的致痉和充血作用。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至金耀药业取得批件。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0024项目新品研究和SZ0027项目一致性评价的《技术开发（委托）合同》，金额分别为400万元、200万元，共计600万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

　　（一）为保证金耀药业有效实施本项技术开发，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容

　　针对项目中的中试和试生产放大进行指导，包括药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，还包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

　　2.技术服务和技术指导的方式

　　药研院派技术人员到金耀药业指定地点指导金耀药业进行样品试制。

　　3.费用及支付方式

　　金耀药业负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用原研参比制剂购买、注册申报等费用；在药研院技术指导下，金耀药业负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

　　（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：

　　1.XP0024项目

　　（1）合同签订后十个工作日内，支付项目费用的40%。

　　（2）完成生物等效性试验备案之后十个工作日内，支付项目费用的20%。

　　（3）完成生物等效性试验且取得总结报告之后十个工作日内，支付费用的20%。

　　（4）完成注册申报之后十个工作日内，支付项目费用的10%。

　　（5）获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，支付项目费用的10%。

　　2.SZ0027项目

　　（1）合同签订后十个工作日内，支付项目费用的30%。

　　（2）完成中试放大实验之后十个工作日内，支付项目费用的20%。

　　（3）完成工艺验证后十个工作日内，支付项目费用的20%。

　　（4）完成注册申报之后十个工作日内，支付项目费用的20%。

　　（5）获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，支付项目费用的10%。

　　金耀药业以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经有权机构审批同意后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的XP0024项目的新品研究项目和SZ0027项目的一致性评价项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年XP0024国内销售额分别为7.62亿元、8.20亿元；2021年、2022年SZ0027国内销售额分别为4,146万元、8,119万元。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术开发（委托）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第九届董事会第一次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术开发（委托）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　津药药业股份有限公司董事会

　　2023年9月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：