刚刚 沪深交易所重磅发布！

9月26日晚，沪深交易所分别发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知，并明确即日实施。

整体来看，沪深交易所对减持持“从严监管”基调，在减持指标、减持方式、减持预披露上均予以细化和严格规定。

要 点 速 览

明确二级市场减持的范围，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份

明确破发、破净或者分红不达标，控股股东、实控人等不得通过二级市场减持公司股份，并明确相关标准

增加了控股股东、实控人大宗交易预披露要求，且未预先披露减持计划的不得减持

8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定

严格认定不得减持情形

根据要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标)，其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

此次，通知中明确了二级市场的减持方式，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

具体来看，破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于首发时的股票发行价格。破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

值得注意的是，破发情形下不得通过二级市场减持股份，适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实控人的，适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份，也应当遵守前款规定的要求。

分红方面，分红不达标包括两类：一种是三年都没有现金分红;另一种是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内，此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

“对于破发、破净，不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件，而是要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时，向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。”某资深市场人士表示。

对于破净选取两个时点的净资产，即只有和两个比都不破净才能减持。对此，上述人士称，一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产已达标;另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。

新增控股股东、实控人大宗交易的预披露义务

通知强调，未预先披露减持计划的，控股股东、实控人不得通过二级市场减持股份。控股股东、实控人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。

与此同时，目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露。但为防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次还新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露，进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。

此外，在预先披露减持计划时，控股股东、实控人应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断;不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

对违规减持从严监管将成为常态

通知称，若违反相关要求减持的，沪深交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据相关规定给予行政处罚或者采取监管措施。

从以往的案例看，证监会、沪深交易所对情节严重的违规行为均采取了措施，如因减持公司股票涉嫌违法违规，上海瀛翊投资中心(有限合伙)被处以2亿元的罚款;我乐家居大股东于范易等违规清仓减持股票被谴责，并被罚没4948万元。

此外，近期发生的案例中违规减持方都购回了违规减持部分的股票，如于范易及其一致行动人承诺尽快购回本次违规的超额减持的我乐家居股份。

业内人士预计，购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。

中国证券报记者获悉，下一步，监管部门也将进一步加大打击力度，严肃追究违法责任，发现一起、查处一起。

值得注意的是，8月27日前，股份已被质押并办理质押登记的，或已作为融资融券业务担保物的，因违约处置导致的股份减持不适用本通知规定。

编辑：李若愚 叶松

来源：中国证券报·中证网 作者：黄一灵 黄灵灵