上海概伦电子股份有限公司 关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-047

上海概伦电子股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称：上海橙临集成电路产业一期基金合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简称“产业基金”“合伙企业”)，该产业基金拟主要从事EDA及相关产业领域的股权投资、创业投资业务。

● 投资金额：上海概伦电子股份有限公司(以下简称“概伦电子”“公司”)拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，并直接持有产业基金20%的合伙份额。

● 关联关系说明：产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司(以下简称“上海橙临芯伦”)的董事长为陈晓飞先生;产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城进德”)的执行事务合伙人为共青城兴橙投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城兴橙”)，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人;陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，公司本次参与设立产业基金(以下简称“本次交易”)系与关联人共同投资，构成关联交易。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

公司拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，本次出资完成后公司将持有产业基金20%的合伙份额。通过参与EDA产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。

产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦的董事长为陈晓飞先生;产业基金的其他有限合伙人共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人;陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额合计为13,000万元，占公司最近一期经审计总资产250,097.66万元的5.20%，且超过3,000万元。

本次交易已经公司第一届董事会第二十五会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回避表决，独立董事对本次参与设立产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、投资标的基本情况

产业基金的企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币5亿元，执行事务合伙人为上海橙临芯伦，管理人为上海兴橙投资管理有限公司(以下简称“上海兴橙”)，经营范围为：股权投资、创业投资。(以上信息以最终工商登记核准内容为准)。产业基金设立完成后，全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：

单位：人民币 万元

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三、关联方及其他合伙人基本情况

(一)上海橙临芯伦

上海橙临芯伦为产业基金的普通合伙人，成立于2023年4月28日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币1,000万元，住所为上海市闵行区苏召路1628号，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。上海橙临芯伦成立不足1年，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

上海橙临芯伦的股权结构为：

单位：人民币 万元

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上海橙临芯伦的控股股东为上海兴橙，陈晓飞先生持有上海兴橙51%的股权，并担任其执行董事，因此陈晓飞先生为上海橙临芯伦的实际控制人。因上海橙临芯伦的董事长陈晓飞同时担任概伦电子董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海橙临芯伦为公司关联人;此外，概伦电子作为上海橙临芯伦的股东，持有其20%的股权，公司董事、总裁杨廉峰先生同时担任上海橙临芯伦的董事。除上述关系外，上海橙临芯伦与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

(二)共青城进德

共青城进德成立于2020年8月7日，企业类型为有限合伙企业，出资额为1.52亿元，主要经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为共青城兴橙，经营范围为：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

共青城进德全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：

单位：人民币 万元

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2022年度共青城进德的主要财务数据如下：

单位：人民币 万元

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注：以上财务数据未经审计。

共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人;陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，共青城进德为公司关联人。此外，公司与共青城进德同为上海兴橙誉达科技发展合伙企业(有限合伙)的有限合伙人。除上述关系外，共青城进德与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

(三)临港浦江

临港浦江成立于2009年3月26日，企业类型为其他有限责任公司(外商投资企业法人独资)，出资额为人民币229,700万元，注册地址为上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室，法定代表人为张春华，经营范围为：园区的开发、建设、经营和管理;房地产经营;实业投资、项目投资开发;自有房屋租赁;仓储服务;物业管理;停车场(库)经营;商务咨询服务(除经纪);会展会务服务;建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询;从事货物及技术的进出口业务;宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上海临港控股股份有限公司(股票代码600848)持有临港浦江100%的股权。

临港浦江与公司不存在关联关系或其他利益关系。

(四)人工智能基金

人工智能基金成立于2019年12月31日，企业类型为有限合伙企业，出资额为人民币311,550万元，执行事务合伙人为上海人工智能产业投资管理中心(有限合伙)，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄29、30号6楼17室，经营范围为：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

人工智能基金全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：

单位：人民币 万元

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人工智能基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。

(五)张江浩成

张江浩成成立于2007年2月14日，企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人为刘樱，注册资本为人民币250,000万元，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室，经营范围为：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海张江高科技园区开发股份有限公司(股票代码600895)持有张江浩成100%的股权。

张江浩成与公司不存在关联关系或其他利益关系。

四、产业基金的管理及决策机制

(一)合伙人会议

合伙人会议为产业基金最高权力机构，除《合伙企业法》规定或各方签署的合伙协议明确约定外，涉及合伙企业的相关事宜均由合伙人会议作出决定。

(二)投资决策委员会

产业基金将设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)，投委会为合伙企业的投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。

1. 投委会的职权范围包括：

(1)审议决策合伙企业的对外投资;

(2)审议决策合伙企业的投资退出;

(3)审议决策与合伙企业对外投资相关协议;

(4)修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款;

(5)讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项;

(6)合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。

2. 投资决策委员会的组成

(1)投委会由5名委员组成，其中执行事务合伙人上海橙临芯伦委派3名投委会委员，执行事务合伙人股东临港科创和临港浦江共同委派1名投委会委员，概伦电子委派1名投委会委员。

(2)投委会设主任1名，由执行事务合伙人委派的投委会委员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。

3. 投委会的议事规则

(1)投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票;表决意见为同意、不同意或弃权;表决意见可附生效条件。

(2)除另有约定外，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四以上(4/5)(含本数)通过后方为有效决议。

(3)投资决策委员会做出决议后，交由基金管理人负责办理具体事务。

(三)管理人

合伙企业的管理方式为受托管理，即合伙企业及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理，合伙企业的管理人由经全体合伙人一致同意的普通合伙人指定的私募基金管理机构担任。合伙企业的管理人为上海兴橙投资管理有限公司。

(四)收益分配与亏损分担

1. 就合伙企业源于项目投资的可分配收入(即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入)，按照下列顺序进行实际分配：

(1)有限合伙人成本返还。在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额;

(2)普通合伙人成本返还。前轮分配如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额;

(3)向有限合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八(8%)的年回报率计算所得的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益的计算期间为各有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为该有限合伙人每一期实缴出资额，为免疑义，有限合伙人已经实缴但合伙企业在投资期未能投资的剩余实缴金额应当按照上述回报率和计算期间计算门槛收益;

(4)向普通合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，向普通合伙人支付，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八(8%)的年回报率计算所得的门槛收益(“门槛收益”)。门槛收益的计算期间为普通合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该普通合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为普通合伙人每一期实缴出资额;

(5)最后，收益分成。各合伙人资本账户完成前述分配后的剩余收益(超额收益)，百分之八十(80%)应按实缴出资比例分配给全体合伙人;百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

2. 除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入以及其他货币收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行分配(如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配)。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

3. 除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但在任何情况下，有限合伙人承担的亏损不得超过其认缴出资额。

五、参与设立产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

(一)参与设立产业基金暨关联交易的必要性

EDA行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际EDA巨头超过30年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，我国EDA企业想要在短时间内独立研发全部EDA工具将会十分困难。采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设，将会是我国EDA行业实现快速发展与持续成长的有益举措。

在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA产业链方向的专项产业基金，可以充分利用产业基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。

(二)参与设立产业基金暨关联交易对公司的影响

本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

六、风险提示

本次交易属于参与产业基金，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

七、参与设立产业基金暨关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议程序

公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，并授权公司管理层办理与本次关联交易相关的具体事项。全体董事出席了会议，董事陈晓飞先生、杨廉峰先生回避表决，其余5名非关联董事一致赞同本次关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

(二)监事会审议程序

公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金。全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。

经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行;本次交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次参与设立产业基金暨关联交易事项。

(三)独立董事事前认可意见

公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性;关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

(四)独立董事独立意见

公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性;关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性;关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(五)董事会审计委员会意见

经核查，审计委员会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性;关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

八、保荐机构对关联交易的核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了本次参与设立产业基金暨关联交易事项的董事会、监事会文件及独立董事独立意见。发表核查意见如下：概伦电子本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形;公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项无异议。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-048

上海概伦电子股份有限公司

关于预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)本次预计日常关联交易事项已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联方广州增芯科技有限公司(以下简称“增芯科技”)日常关联交易事项，是为了满足公司及关联方日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价将遵循公平、公开、公正的原则，参考市场价格并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1. 董事会审议程序

公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，全体董事出席了会议，董事陈晓飞先生回避表决，其余6名非关联董事一致赞同本次关联交易事项。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

2. 监事会审议程序

公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过《关于预计公司日常关联交易的议案》，全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。

经审核，监事会认为：公司本次预计日常关联交易事项为公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计日常关联交易的事项。

3. 独立董事事前认可意见

公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性;日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

4. 独立董事独立意见

公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性;日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响;关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于预计日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

5. 董事会审计委员会意见

经核查，审计委员会认为：公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性;日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。

(二)日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：截止本公告披露日，公司自成立以来未与上述关联人发生过关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

■

(二)与上市公司的关联关系

因增芯科技的执行董事、经理陈晓飞先生同时担任公司董事，因此增芯科技构成公司的关联方。

(三)履约能力分析

增芯科技依法存续且经营正常，技术实力强劲，财务状况良好，具备较好的支付能力;后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为公司向关联人销售产品及提供服务，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议，交易价格将遵循公允定价原则以市场价格为依据，由双方协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

本次预计日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

增芯科技是一家致力于生产专业定制化12英寸智能传感器芯片和特色工艺晶圆制造的半导体高科技企业，以加速度传感器、惯性传感器、磁传感器、基因测试芯片、微流控芯片、硅基麦克风芯片等为主要产品;公司可以为增芯科技提供日常生产经营所必需的EDA软件及半导体器件特性测试系统等产品，以及一站式工程服务解决方案。本次关联交易为双方日常经营和业务发展所需，具有合理性和必要性。

(二)关联交易对公司的影响

公司本次预计日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展;交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形;本次预计日常关联交易金额为该交易获批后未来36个月的交易上限金额，预计该关联方贡献的收入相对公司整体营业收入规模占比不大，不会导致公司对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

五、保荐机构对日常关联交易的核查意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了本次预计日常关联交易事项的董事会、监事会文件及独立董事独立意见。发表核查意见如下：概伦电子本次预计日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形;公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次预计日常关联交易事项无异议。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-049

上海概伦电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)

现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年10月16日14点00分

召开地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年10月16日

至2023年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、3、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、3

应回避表决的关联股东名称：共青城金秋股权投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城嘉橙股权投资合伙企业(有限合伙)、井冈山静远股权投资合伙企业(有限合伙)、共青城睿橙股权投资合伙企业(有限合伙)、株洲市国兴同赢创业投资合伙企业(有限合伙);共青城峰伦投资合伙企业(有限合伙)

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间

2023年10月12日(上午09:00-11:30，下午13:30-17:00)。

(二)登记地点

上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司。

(三)登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件;自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书(格式请见附件)原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件(加盖法人公章)、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件;委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件(加盖法人公章)、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书(格式请见附件)原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书(格式请见附件)原件;投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件;投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件(加盖法人公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书(格式请见附件)原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2023年10月12日17:00前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱 IR@primarius-tech.com进行登记;也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东大会”字样，且信函须在2023年10月12日下午17:00前送达，最终以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、

其他事项

(一)本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

(二)现场参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

(三)会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司

邮政编码：201210

联系电话：021-61640095

邮箱：IR@primarius-tech.com

联系人：郑芳宏、杨帆

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年9月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海概伦电子股份有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年10月16日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名;应选独立董事2名，独立董事候选人有3名;应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-044

上海概伦电子股份有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十九次会议通知于2023年9月22日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月27日在北京市朝阳区公司北京办公室会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会审议;

表决结果：3票赞成;0票弃权;0票反对。

批准提名马晓光、赵宝磊为公司第二届监事会股东代表监事。

有关详情请参见公司2023年9月28日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-045)。

(二)审议通过《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议;

表决结果：3票赞成;0票弃权;0票反对。

批准公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，直接持有产业基金20%的合伙份额，并授权公司管理层办理与本次关联交易相关的具体事项。

经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行;本次交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次参与设立产业基金暨关联交易事项。

有关详情请参见公司2023年9月28日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》(公告编号：2023-047)。

(三)审议通过《关于授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务的议案》，并提交公司股东大会审议;

表决结果：3票赞成;0票弃权;0票反对。

批准提请股东大会授权公司董事及高级管理人员担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员职务，并转授权公司董事长根据实际情况指定担任公司参与投资的其他企业的董事或高级管理人员的具体人选。

(四)审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成;0票弃权;0票反对。

批准公司与广州增芯科技有限公司开展日常关联交易，预计自股东大会审议批准本次日常关联交易之日起36个月内的交易金额上限为不超过4,000万元，并授权公司管理层办理与本次日常关联交易相关的具体事项。

经审核，监事会认为：公司本次预计日常关联交易事项为公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计日常关联交易的事项。

有关详情请参见公司2023年9月28日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于预计日常关联交易的公告》(公告编号：2023-048)。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-046

上海概伦电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年8月修订)》的有关修订情况，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议，分别审议通过了关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

■

本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延;除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

二、部分治理制度修订情况

第一届董事会第二十五次会议同时审议通过了修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。上述三项治理制度均尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-045

上海概伦电子股份有限公司

关于公司董事会及监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会、监事会任期将于2023年10月届满，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作。现将相关情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，经董事会提名委员会的任职资格审查，并经董事会审议批准，同意提名刘志宏、杨廉峰、XU YI(徐懿)、陈晓飞为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名JEONG TAEK KONG、高秉强、郭涛为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

公司第二届董事会独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中郭涛先生为会计专业人士。同时，根据相关监管规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第二届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

上述第二届董事会董事候选人简历详见附件一、二。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名马晓光、赵宝磊为公司第二届监事会股东代表监事，并提交公司股东大会选举。

公司股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

上述第二届监事会股东代表监事候选人简历详见附件三。

三、其他说明

上述董事、监事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事的情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责，符合有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

特此公告。

上海概伦电子股份有限公司董事会

2023年9月28日

附件一：第二届董事会非独立董事候选人简历

附件二：第二届董事会独立董事候选人简历

附件三：第二届监事会股东代表监事候选人简历

附件一：

第二届董事会非独立董事候选人简历

刘志宏，1956 年出生，香港大学电子电气工程博士。1990年至1993年，于加州大学伯克利分校电机工程与计算机科学系从事集成电路博士后研究;1993年至 2001年，任 BTA Technology, Inc. 共同创始人、总裁、首席执行官;2001年至2003年，任Celestry Design Technology, Inc. 总裁兼首席执行官;2003年至2010 年，任铿腾电子全球副总裁;2010年5月至今，任概伦电子董事长。

杨廉峰，1977年出生，英国格拉斯哥大学半导体器件物理专业博士。2001年至2004 年，任英国格拉斯哥大学研究助理;2004年至2006年，任铿腾电子北京研发中心高级产品工程师;2007年至2016年，任ProPlus共同创始人、全球副总裁;2010年至今，历任概伦电子共同创始人、副总裁、高级副总裁、总裁;现任概伦电子董事、总裁。

XU YI(徐懿)，1965年出生，美国康奈尔大学工商管理硕士。1995年至2001年，任 BTA Technology, Inc.市场销售副总裁;2001年至2003年，任Celestry Design Technology, Inc.国际运营副总裁;2003年至2006年，任铿腾电子市场副总裁，2007年至2008 年，任瑞沃思科技有限公司联合创始人、首席执行官;2008年至2018年，任ProPlus首席运营官;2010年至2018年，任概伦电子执行副总裁;2018年至2020年，任 Ambient Scientific Inc.联合创始人、销售及业务拓展负责人;2020年至今，任概伦电子董事、执行副总裁。

陈晓飞，1976 年出生，中南财经政法大学硕士，中级经济师。1998年至2002年，任长江证券部门经理;2002年至 2008年，任湘财证券部门总经理;2008年至 2009年，任上海红林投资管理有限公司总经理;2009年至2015年，任齐鲁证券部门总经理;2015年至今，任上海兴橙投资管理有限公司执行董事;现任概伦电子董事。

附件二：

第二届董事会独立董事候选人简历

JEONG TAEK KONG，1959年出生，美国杜克大学电子工程专业博士。1983年至2013年，历任三星电子经理、副总裁、高级副总裁;2011年至2013年，兼任Samsung Institute of Technology(三星技术研究院)副院长;2014年3月至2016年12月，任Hanyang University(韩国汉阳大学)教授;2017年1月至今，任Sungkyunkwan University(韩国成均馆大学)教授;现任概伦电子独立董事。

高秉强，1951年出生，美国加州大学伯克利分校博士。1982 年2 月至 1983 年 12 月，担任美国贝尔实验室研究员;1984 年 1 月至 1993 年 6 月，担任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任;1993 年 7 月至 2005 年 8 月，担任香港科技大学工学院院长;2005 年至今，任香港科技大学工学院荣休教授;现任概伦电子独立董事。

郭涛，1955年出生，中国人民大学经济学硕士。1986年至1990年，历任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理;1990年至1998年，任国家教育委员会中国教育服务中心总经理;1998年至2002年，任北京炬通远扬科技发展有限责任公司财务总监;2002年至2006年，任中科华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师;2006年至2012年，任中准会计师事务所有限公司副主任会计师;2012年至今，任中准会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;现任概伦电子独立董事。

附件三：

第二届监事会股东代表监事候选人简历

马晓光，1987年出生，东北财经大学行政管理硕士;2014年至2015年，任平安数据科技有限公司职员;2015年至今，历任概伦电子专员、高级专员、主管;现任概伦电子监事会主席。

赵宝磊，1990年出生，山东大学集成电路工程硕士;2012年至2017年，任北京普拉普斯高级产品工程师;2018 年至今，历任概伦电子高级产品经理、总监;现任概伦电子监事。

来源：中国证券报·中证网 作者：