博敏电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司可在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购的股份。公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按照调整后的政策实施。

　　●  回购资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　●  回购的价格：不超过人民币16.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　经公司函询，截至本公告披露日，公司本次回购提议人、董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复：本人在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若前述人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、本次回购股份将作为员工持股计划的股票来源，若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日收到公司控股股东、实际控制人之一，同时在公司担任董事长、总经理的徐缓先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于收到控股股东、实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-061）。

　　2023年9月28日公司召开的第五届董事会第二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》及《公司章程》第二十六条的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司发展战略、经营情况、未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司及广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限

　　1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，从2023年9月28日至2024年3月27日。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于后期实施员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），具体情况如下：

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　　本次拟回购股份金额下限为6,000万元（含），上限为12,000万元（含），且上限未超出下限的1倍，按本次回购股份价格上限16元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过16元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　回购股份资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额下限6,000万元，回购价格上限16元/股，预计回购股份数量约为3,750,000股，回购股份数量约占目前总股本的0.59%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定，或员工持股计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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　　本次回购方案全部实施完毕，若按照回购金额上限12,000万元，回购价格上限16元/股，预计回购股份数量约为7,500,000股，回购股份数量约占目前总股本的1.18%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定，或员工持股计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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　　注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、回购前股本情况是根据本公告披露日的情况进行填列的，公司向特定对象发行127,011,007股将于2023年10月9日上市流通，届时股本情况将发生变动，具体内容详见公司于2023年9月25日在上海证券交易所网站披露的《向特定对象发行股票限售股上市流通公告》（公告编号：临2023-059）。

　　（九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为843,639.75万元，归属于上市公司股东的净资产为522,055.26万元，流动资产为348,032.53万元。按照本次回购资金上限12,000万元测算，占上述指标的比重分别为1.42%、2.30%和3.45%，占比较低。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第五届董事会第二次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份拟用于员工持股计划。本次回购股份的实施，系基于对公司发展战略、经营情况、未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，有利于维护公司及广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展。公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额回购资金规模不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。公司本次回购股份具有合理性、可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为：本次回购股份符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合规性、必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意实施本次回购股份方案。

　　（十一）公司本次回购提议人、董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况的说明

　　经自查，公司本次回购提议人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。

　　截至本次董事会作出回购股份决议之日，在本次回购期间，公司控股股东、实际控制人徐缓先生和谢小梅女士无减持计划，如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。除此之外，上述其他主体暂无明确的增减持计划。若前述人员未来有增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年9月27日，公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复：本人在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若前述人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　公司于2023年9月26日收到控股股东、实际控制人之一，同时在公司担任董事长、总经理的徐缓先生提交的《关于提议回购公司股份的函》，提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无减持计划，如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购的股份将作为库存股用于实施公司员工持股计划。公司可在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购的股份。公司如未能在股份回购实施完成后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案可能存在的不确定风险如下：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　（五）本次回购股份将作为员工持股计划的股票来源，若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：博敏电子股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883840092

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：