浙江华友钴业股份有限公司 关于“华友转债”转股价格调整的 公告

　　股票代码：603799  股票简称：华友钴业 公告编号：2023-143

　　转债代码：113641 转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于“华友转债”转股价格调整的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前转股价格：81.55元/股

　　● 调整后转股价格：81.18元/股

　　● 华友转债本次转股价格调整实施日期：2023年10月10日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日公开发行了76亿元可转换公司债券（债券简称：华友转债，债券代码：113641）。转股期限为2022年9月2日至2028年2月23日，初始转股价格为110.26元/股。

　　一、本次转股价格调整依据

　　公司于2023年8月29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成本次限制性股票授予登记工作。

　　上述激励计划增发新股后，公司应按照《华友钴业公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定调整“华友转债”转股价格。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　根据募集说明书相关条款约定，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　根据上述约定，公司因2023年限制性股票首次授予事项，适用调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k）。其中调整前转股价P0为81.55元/股，A为限制性股票授予价格25.38元/股，k为增发新股率0.67%（11,379,200/1,698,690,536），股份总数以本次限制性股票授予前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数1,698,690,536股为计算基础。即“华友转债”转股价格将由原来的81.55元/股调整为81.18元/股。调整后的“华友转债”转股价自2023年10月10日起生效。“华友转债”将于2023年10月9日停止转股，2023年10月10日起恢复转股。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-141

　　转债代码：113641 转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　截至2023年9月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,392,549股，占公司总股本的0.43%，回购成交的最高价为39.49元/股，最低价为36.98元/股，交易总金额为人民币281,652,337.11元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　一、回购股份基本情况

　　2023年8月31日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币60,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币60.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、回购股份进展情况

　　截至2023年9月28日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,392,549股，占公司总股本的0.43%，回购成交的最高价为39.49元/股，最低价为36.98元/股，交易总金额为人民币281,652,337.11元（不含交易费用）。

　　公司上述回购符合相关法律法规的规定及公司回购方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购方案，在回购期限内，根据市场情况，在价格不超过人民币60.00元/股情况下，对回购股份方案中的尚未完成回购的股份择机进行回购，累计回购资金总额不低于人民币60,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-144

　　股票代码：113641 股票简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司控股股东及一致行动人部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告日，公司控股股东华友控股持有本公司股份260,313,967股，占公司总股本的15.22%；其中已累计质押182,119,995股，占其所持公司股份总数的69.96%，占公司总股本的10.65%。

　　● 截至本公告日，公司控股股东一致行动人陈雪华先生持有本公司股份110,006,461股，占公司总股本的6.43%；其中已累计质押76,770,000股，占其所持公司股份总数的69.79%，占公司总股本的4.49%。

　　● 截至本公告日，公司控股股东华友控股及一致行动人陈雪华先生共计持有本公司股份370,320,428股，占公司总股本的21.65%；其中已累计质押258,889,995股，占其所持公司股份总数的69.91%，占公司总股本的15.14%。

　　近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）收到控股股东华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）及一致行动人陈雪华先生的通知，华友控股和陈雪华先生办理了股份质押业务，具体情况如下：

　　一、本次股份质押情况

　　1、股份质押情况

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　　■

　　注：除另有说明，表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　2、 华友控股及一致行动人陈雪华质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　3、股东累计质押股份情况

　　■

　　二、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、控股股东及其一致行动人未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

　　华友控股及其一致行动人在未来半年和一年内无到期的质押股份。华友控股及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

　　2、华友控股及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次质押风险可控，不存在对公司生产经营、融资授信、融资成本和持续经营能力等产生重大影响的情况。

　　（2）本次质押不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响。后续如出现风险，华友控股及其一致行动人将采取包括追加保证金、提前还款等措施加以应对，公司将按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者关注投资风险。

　　（3）本次质押不存在被用作业绩补偿义务的情况。

　　三、其他事项

　　公司将持续关注公司股东所持公司股份的质押、解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-142

　　转债代码：113641 转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予限制性股票登记日：2023年9月26日

　　● 首次授予限制性股票登记数量：1,137.92万股

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2023年8月29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成限制性股票首次授予登记工作。授予登记情况具体如下：

　　一、本次限制性股票的首次授予结果

　　1、授予日：2023年8月29日

　　2、授予数量：1,137.92万股

　　3、授予人数：1,524人

　　4、授予价格：人民币25.38元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、激励对象名单及授予情况：

　　本次授予的激励对象共计1,524人，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　3、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

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　　注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。

　　②上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕514号），经审验，截至2023年9月11日止，1,524名激励对象认购限制性股票11,379,200股，增加注册资本人民币11,379,200.00元，实际认购款共计人民币288,804,096.00元，其中，计入实收股本人民币11,379,200.00元，计入资本公积（股本溢价）277,424,896.00元。因本次发行股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，故公司股本总额增加11,379,200股。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及拟首次授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由2,211人调整为1,856人，首次授予限制性股票数量由1,577.08万股调整为1,368.20万股。

　　2、在确定授予日后办理缴款的过程中，因部分员工未在规定时间参与认购部分或全部限制性股票。本次激励计划首次实际授予的激励对象人数由1,856人调整为1,524人，首次授予限制性股票数量由1,368.20万股调整为1,137.92万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、首次授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2023年9月26日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　六、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,698,705,765股增加至1,710,084,965股，公司控股股东及实际控制人持股数量不变，控股股东浙江华友控股集团有限公司持股比例由15.324%下降至15.222%、实际控制人陈雪华持股比例由6.476%下降至6.433%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　七、股权结构变动情况

　　（单位:股）

　　■

　　八、本次募集资金使用计划

　　公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年8月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为19,412.92万元，具体摊销情况如下：

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　十一、实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　十二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：