传化智联股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002010   证券简称：传化智联  公告编号：2023-051

　　传化智联股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年9月23日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2023年9月28日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于参与参股公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于参与参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　关联董事周升学进行了回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：002010   证券简称：传化智联   公告编号：2023-052

　　传化智联股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年9月23日通过邮件及电话方式向各监事发出，会议于2023年9月28日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议有效。

　　本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于参与参股公司增资暨关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对《关于参与参股公司增资暨关联交易的议案》发表如下审核意见：

　　经审议，监事会认为公司本次参与参股公司增资暨关联交易事项有利于深化公司与合作伙伴的合作关系并确保公司对参股公司的股东地位，符合公司战略发展需要。监事会同意本次参与参股公司增资暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　备查文件

　　1、第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司监事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：002010   证券简称：传化智联   公告编号：2023-053

　　传化智联股份有限公司关于参与参股公司增资暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

　　2、本次对外投资事项的未来收益存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”、“上市公司”、“公司”）拟与蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“渝富华贸”）、杭州金投数字科技集团有限公司（以下简称“杭金数科”）、浙江舜宇光学有限公司（以下简称“舜宇光学”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、广州博冠信息科技有限公司（以下简称“博冠科技”）（以下合称“合作方”）以共计人民币450,000万元认购重庆蚂蚁消费金融有限公司（以下简称“消金公司”、“标的公司”）新增注册资本450,000万元（以下简称“本次增资”），其中，上市公司拟以自有资金人民币22,545万元认购消金公司新增注册资本人民币22,545万元（以下简称“本次交易”、“本次对外投资”、“本次关联交易”）。

　　前述增资完成后，上市公司持有消金公司的股权比例仍为5.010%。

　　2、关联关系

　　标的公司是公司的参股公司，公司董事、副总经理周升学先生同时担任标的公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易的审议程序

　　公司于2023年9月28日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于参与参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事周升学进行了回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并出具了明确同意的独立意见。

　　根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需经过标的公司所属行业监管部门批准后方可实施。

　　二、本次增资其他方的基本情况

　　本次增资其他方为：蚂蚁集团、渝富华贸、杭金数科、舜宇光学、鱼跃医疗、博冠科技，与上市公司之间均不存在关联关系，其基本信息如下：

　　1、蚂蚁科技集团股份有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市西湖区西溪路543号-569号（单号连续）1幢2号楼5层517室

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：井贤栋

　　主要股东和实际控制人：杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股超过50%，淘宝（中国）软件有限公司持股32.65%。2023年1月7日，蚂蚁集团发布《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）上层股东拟进行结构调整，本次调整完成后将不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形，本次调整的完成还需履行相关政府部门核准或备案程序，目前正在操作过程中。

　　注册资本：3,500,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经查询，蚂蚁集团不是失信被执行人。

　　2、重庆渝富华贸国有资产经营有限公司

　　公司住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：范文垚

　　主要股东和实际控制人：重庆渝富资本运营集团有限公司持股100.00%，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：国有资产的投资开发,租赁经营和产权转让。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，渝富华贸不是失信被执行人。

　　3、杭州金投数字科技集团有限公司

　　公司住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：蔡戟

　　主要股东和实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司持股54.03%，杭州金投建设发展有限公司持股45.97%；实际控制人为杭州市人民政府。

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经查询，杭金数科不是失信被执行人。

　　4、浙江舜宇光学有限公司

　　公司住所：浙江省余姚市阳明街道丰乐路67-69号

　　公司类型：有限责任公司（台港澳合资）

　　法定代表人：叶辽宁

　　主要股东和实际控制人：舜宇光学海外有限公司持股72.13%，Summit Optical Technology Limited持股27.87%；实际控制人为王文鉴。

　　注册资本：43,000万元人民币

　　经营范围：光学元器件、光电信息产品的制造、加工、质检技术服务；光学元器件、光电信息产品生产设备租赁；精密模具的制造和加工；光电信息产品生产、检测设备的批发、零售；计算机软硬件、嵌入式软件的开发、销售和技术服务；物业服务；保洁服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）

　　经查询，舜宇光学不是失信被执行人。

　　5、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　公司住所：江苏省丹阳市开发区百胜路1号

　　公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：吴群

　　主要股东和实际控制人：江苏鱼跃科技发展有限公司持股24.54%，吴光明持股10.32%，吴群持股7.72%；实际控制人为吴光明。

　　注册资本：100,247.6929万元人民币

　　经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，鱼跃医疗不是失信被执行人。

　　6、广州博冠信息科技有限公司

　　公司住所：广州市天河区科韵路16号自编第5栋801、901(仅限办公用途,不可作厂房)

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：丁磊

　　主要股东和实际控制人：网易（香港）有限公司持股100.00%；实际控制人为NetEase, Inc.。

　　注册资本：1,300万美元

　　经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；体育竞赛组织；计算机软硬件及外围设备制造（仅限分支机构经营）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；移动终端设备制造；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；体育经纪人服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；日用品销售；卫生洁具销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用家电零售；通信设备制造；文化娱乐经纪人服务；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；出版物零售；演出经纪；出版物批发

　　经查询，博冠科技不是失信被执行人。

　　三、关联方暨标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　名称：重庆蚂蚁消费金融有限公司

　　公司住所：重庆市南岸区复兴街9号31-1、32-1

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：金晓龙

　　注册资本：1,850,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系说明：公司董事、副总经理周升学先生同时担任消金公司董事

　　（二）标的公司股权结构

　　本次增资前，消金公司股东的股权结构、出资方式和持股比例如下：

　　■

　　（三）标的公司经营情况与财务状况

　　1、经营情况：消金公司成立于2021年6月4日，是一家经国家金融监督管理总局批准设立，持有消费金融牌照的金融机构。消金公司怀抱着“让每一位认真生活的人，平等享受消费金融服务”的使命愿景，坚持科技引领驱动、服务实体经济、深耕消费场景、践行普惠金融的理念宗旨，依托独立自主的智能商业决策和智能量化风控能力，将金融服务深度融入大众消费者的生活，致力于为全国消费者提供普惠、便捷、安全的消费金融服务。

　　2、财务状况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：以上2022年12月31日或2022年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。2023年6月30日或2023年1-6月财务数据未经审计。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、本次增资及认购情况

　　根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方合计增发人民币肆拾伍亿（RMB4,500,000,000）元注册资本，每一元注册资本的认购价格为人民币1元，合计认购价款人民币肆拾伍亿（RMB4,500,000,000）元。各增资认购方应，按下表所列金额，各自及分别以现金方式向消金公司认缴并实缴新增注册资本：

　　■

　　本次增资及认购完成后，消金公司的注册资本将由人民币壹佰捌拾伍亿（RMB18,500,000,000）元增加至人民币贰佰叁拾亿（RMB23,000,000,000）元。增资完成后消金公司各出资人的出资情况及股权比例如下：

　　■

　　2、公司治理

　　（1）董事会

　　本次增资完成后，标的公司董事会由11名董事组成，传化智联和蚂蚁集团有权共同提名1名董事候选人。

　　（2）监事会

　　本次增资完成后，标的公司监事会由6名监事组成，包括职工代表监事、股东监事及外部监事，传化智联没有权利提名监事候选人。

　　（3）标的公司组织机构的设置、权限和议事规则等事项，由标的公司章程作出具体规定。

　　3、协议的生效

　　本次股权认购协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据本次股权认购协议约定的条款和条件并在遵守该等条款和条件的情况下，于交割日，消金公司应向全体增资认购方增发新增注册资本，各方按其认缴的出资比例认缴出资额，每一元注册资本的认购价格为人民币1元。

　　本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不存在其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资，是双方在原战略合作基础上的进一步合作，确保双方在场景、资源、技术等方面合作的深入推进。同时，本次增资确保了公司的股东地位，保障了公司的股东权利。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司没有与消金公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次增资暨关联交易有利于双方深入合作并确保公司的股东地位，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们对本次交易事项表示认可，同意将《关于参与参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序。董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次交易事项符合公司发展需要，有利于深化公司与标的公司的合作、保障公司股东权利。我们同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　十、本次交易可能存在的风险

　　1、本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性；

　　2、未来消金公司的收益存在一定的不确定性。

　　十一、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、《重庆蚂蚁消费金融有限公司之股权认购协议》。

　　特此公告。

　　传化智联股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：